En resumen: Las sociedades civiles en Marruecos son estructuras idóneas para actividades no comerciales como la agricultura, el sector inmobiliario o las profesiones liberales. Los socios responden indefinidamente de las deudas sociales en proporción a sus participaciones. Consulte también las formas jurídicas de sociedades en Marruecos y la creación de empresa.
Las sociedades civiles pueden constituir una estructura idónea para un cierto número de profesiones cuya actividad es civil. En efecto, el código de comercio marroquí considera que una sociedad es comercial ya sea:
- Por su forma: una SRL o una SA son comerciales por la forma
- Por su objeto: sea cual sea su forma, una sociedad es comercial cuando ejerce una actividad comercial
¿Cuáles son las actividades posibles de una sociedad civil?
Uno de los criterios importantes para calificar una sociedad como civil reside en su actividad. Así, los principales ámbitos de una sociedad civil son:
- Agricultura: explotaciones agrícolas
- Sector inmobiliario: las sociedades transparentes inmobiliarias gozan de un régimen fiscal específico (tenencia de bienes inmuebles, no promoción)
- Profesiones liberales: notarios, expertos contables, abogados, médicos, arquitectos…
- Actividades intelectuales y artísticas
Además, no hay que olvidar que una sociedad civil por la forma puede ejercer una actividad comercial. En este caso, pierde su carácter civil a menos que la actividad se ejerza a título accesorio.
Puede ocurrir que ciertas empresas de responsabilidad civil ejerzan una actividad comercial. En este caso, esta debe ser únicamente a título accesorio.
Para una visión completa de las estructuras disponibles, consulte las formas jurídicas de sociedades en Marruecos. Sin embargo, conviene señalar que la práctica de sociedades civiles tiende a reducirse. En efecto, el legislador tiende a imponer cada vez más reglas a estas sociedades. Por ejemplo, desde hace poco las SCI (sociedades civiles inmobiliarias) tienen igualmente la obligación de inscribirse en el registro mercantil.
Los tipos de sociedades civiles más conocidas
- SCI Sociedad Civil Inmobiliaria
- SCP (SC profesionales)
- SCEA (SC de explotación o de actividad agrícola)
Sociedades Civiles: los modos de gerencia
La gerencia es estatutaria o no estatutaria, asociada o confiada a un tercero persona física o persona jurídica.
Salvo disposición contraria de los estatutos, el gerente es nombrado por decisión de los socios que representen más de la mitad de las participaciones sociales.
El nombramiento del gerente debe ser objeto de las siguientes formalidades:
- aviso de inserción en un diario de anuncios legales,
- depósito en la secretaría del tribunal de comercio de dos copias certificadas conformes de la decisión de nombramiento,
- actualización del extracto del registro mercantil,
El cese de las funciones del (de los) gerente(s) se produce a raíz de los siguientes eventos:
- llegada del plazo cuando los estatutos hayan previsto un mandato de duración determinada, renovable por decisión de los socios,
- dimisión notificada a los socios,
- revocación por decisión de los socios que representen más de la mitad de las participaciones sociales, salvo disposición contraria de los estatutos.
Observación: El cese de funciones debe dar lugar a las mismas formalidades de publicidad que las efectuadas en el momento del nombramiento.
Poderes del gerente
En las relaciones entre socios
- En la gerencia única: El gerente puede realizar todos los actos de gestión que requiera el interés de la sociedad.
- En cambio, en la gerencia colegiada: Los gerentes ejercen separadamente estos poderes, salvo el derecho que pertenece a cada uno de oponerse a una operación antes de que sea concluida.
Los estatutos pueden, no obstante, prever otros modos de administración.
En las relaciones con terceros
- En la gerencia única: La sociedad queda obligada por los actos que entren en el objeto social de la sociedad.
- En cambio, en la gerencia colegiada: Cada uno de los gerentes detenta separadamente el poder de obligar a la sociedad dentro de los límites del objeto social fijado a la sociedad.
La oposición formulada por un gerente a los actos de otro gerente carece de efecto respecto a terceros, a menos que se establezca que estos tenían conocimiento de ello.
Obligaciones del gerente
El gerente debe cada año rendir cuentas de su gestión mediante un informe sobre la actividad de la sociedad precisando:
- Beneficios realizados o previsibles,
- Pérdidas experimentadas o previstas.
- Responsabilidad de los gerentes
Responsabilidad civil de las sociedades civiles
Los gerentes son responsables ante la sociedad y ante los terceros de:
- infracciones a las leyes y reglamentos aplicables a las sociedades civiles;
- violaciones de las cláusulas estatutarias;
- faltas de gestión.
Responsabilidad penal
A falta de disposiciones específicas relativas a la responsabilidad de los gerentes de las sociedades civiles, estos son responsables penalmente en las condiciones de derecho común: estafa, abuso de confianza, etc.
Los socios de las sociedades civiles
Los socios personas físicas de las sociedades civiles no tienen el estatuto de comerciante. En cambio, una sociedad comercial, sea cual sea su forma, puede ser socia de una sociedad civil.
Los socios responden indefinidamente de las deudas sociales en proporción a sus participaciones en el capital social a la fecha de exigibilidad o al día de la cesación de pagos.
El socio que solo ha aportado su industria está obligado al nivel del que tiene la participación más baja en el capital social.
Todos los socios pueden hacer una aportación en industria, en cuyo caso la sociedad se constituye sin capital social.
Las decisiones colectivas
Modalidades de consulta
Los socios pueden ser consultados:
- en junta,
- por consulta escrita si los estatutos lo prevén,
- por el consentimiento de los socios expresado en un documento privado o notarial.
Los socios solo pueden hacerse representar por otro socio si los estatutos lo prevén.
Reglas de mayoría
Corresponde a los estatutos prever:
- las reglas de mayoría aplicables,
- el número de votos de que dispone cada socio.
En ausencia de disposición estatutaria, todas las decisiones se toman por unanimidad.
Redacción y conservación de las actas
Cada consulta de socios en junta o por consulta escrita debe dar lugar a la redacción de un acta, firmada por los socios presentes y representados, y consignada en un registro foliado (numerado) y rubricado por un juez del tribunal de comercio o del tribunal de primera instancia o bien por el alcalde o el teniente de alcalde del municipio del domicilio social.
Además, la ley exige que la sociedad conserve este registro en su domicilio social.
La cesión de participaciones sociales de las sociedades civiles
Cláusula de autorización
La cesión de participaciones sociales a terceros debe, salvo excepciones, recibir la autorización de los socios.
Los estatutos pueden otorgar, en su caso, este poder de autorización a los gerentes. Además, pueden también dispensar de autorización las cesiones consentidas a socios o al cónyuge de uno de ellos.
Salvo disposiciones contrarias de los estatutos, las cesiones a ascendientes o descendientes del cedente no pasan por el procedimiento de autorización.
Formalidades y oponibilidad de la cesión
Los socios deben hacer constar la cesión de participaciones sociales por escrito.
Es oponible a la sociedad tras su notificación por agente judicial o aceptación de la sociedad en escritura pública.
No obstante, si los estatutos lo permiten, la oponibilidad debe realizarse mediante la transferencia en los registros de la sociedad.
Para oponerla a terceros, los interesados deben depositar la escritura pública que acredite la cesión en la Secretaría del Tribunal de Comercio.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la principal característica de una sociedad civil en Marruecos?
La sociedad civil se distingue por su objeto no comercial. Se utiliza principalmente para actividades inmobiliarias, profesionales liberales o la gestión de patrimonios familiares. Los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.
¿Cómo se ceden las participaciones de una sociedad civil en Marruecos?
La cesión de participaciones a terceros requiere, salvo excepciones estatutarias, la autorización de los demás socios. La cesión debe constar por escrito y ser notificada a la sociedad. Para ser oponible a terceros, debe depositarse en la Secretaría del Tribunal de Comercio.
¿Las sociedades civiles están sujetas al Impuesto de Sociedades en Marruecos?
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