En resumen: La SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) es la forma jurídica más utilizada en Marruecos, representando el 90% de las creaciones de sociedades. Ofrece responsabilidad limitada, flexibilidad de gestión y ventajas fiscales con el Impuesto de Sociedades.
SRL en Marruecos: el vehículo jurídico preferido de los inversores
La SRL en Marruecos es la forma jurídica más utilizada para la creación de sociedades. De hecho, representa aproximadamente el 90% del volumen de creación de sociedades.
La creación de una SRL en Marruecos requiere cumplir con algunas formalidades. Las etapas incluyen el bloqueo del 25% del capital (cuando el capital supera los 100.000 dírhams), la redacción de los estatutos, el depósito de los actos de constitución y su registro, la obtención de un certificado negativo, la inscripción en el impuesto profesional y el identificador fiscal, la matriculación en el registro mercantil, la afiliación a la CNSS y las publicaciones oficiales.
El éxito de la SRL en Marruecos no es casualidad. Presenta ventajas fiscales, jurídicas y de flexibilidad que la convierten en el vehículo jurídico predilecto.
A pesar de la instauración de una nueva forma (Sociedad por Acciones Simplificada) por la ley 19-20, la SRL sigue siendo la forma más elegida. Dicho esto, aún es pronto para juzgar los resultados de esta nueva forma (existente únicamente desde julio de 2021).
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Estas ventajas son las siguientes:
- En primer lugar, la responsabilidad limitada de los accionistas (denominados más bien socios).
- En segundo lugar, la flexibilidad que ofrece a los promotores de proyectos;
- En tercer lugar, la facilidad de su constitución;
- Por último, ciertas ventajas fiscales, especialmente en comparación con las sociedades de personas.
Una SRL en Marruecos entra en el ámbito de aplicación del Impuesto de Sociedades. También entra, según su actividad, en el ámbito de aplicación del IVA. Se aplican impuestos locales según el caso.
Este artículo aporta aclaraciones sobre este vehículo jurídico.
Salvo en casos muy limitados, la elección de la SRL es casi automática y natural. Analicemos a continuación las diferentes ventajas de la SRL.
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¿Cómo crear una SRL en Marruecos?
Para crear una SRL en Marruecos, es necesario:
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Disponer de una dirección social (en su caso, de una domiciliación fiscal)
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Obtener un certificado negativo
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Redactar estatutos que sean conformes a la ley sobre la SRL. Deben estar obligatoriamente firmados por todos los socios. En efecto, estos estatutos deben mencionar, entre otros:
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Objeto social de la sociedad
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Identidad de los socios, sus direcciones;
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Lugar de la sede social de la sociedad (propiedad, alquiler o domiciliación);
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Duración de la sociedad;
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Personas encargadas de la gestión y sus prerrogativas;
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Denominación social de la sociedad;
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Importe del capital social y, en su caso, si ha sido desembolsado;
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Distribución de este capital social entre los socios;
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Tribunal de comercio del que depende la sociedad;
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Modalidades relativas a la ampliación y reducción del capital;
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Registro de los estatutos
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Matriculación en el registro mercantil y en la CNSS
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Crear los identificadores fiscales de la empresa
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Realizar las publicaciones legales en el JAL y en el boletín oficial
La redacción de los estatutos de una SRL no debe tomarse a la ligera. En efecto, determinan las obligaciones y los derechos de los socios. También determinan las modalidades de gestión. Recurra a un experto contable para la redacción de unos estatutos.
Por otra parte, en caso de existir varios socios, podría ser necesario redactar un pacto de socios.
Continuación de las formalidades
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Obtener un certificado de bloqueo si el capital es > 100.000 dírhams;
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Elección de los gerentes y fijación de los límites de sus funciones (en su caso);
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Formalidades jurídicas y administrativas que pueden realizarse en el CRI o directamente ante las administraciones.
Registro de los estatutos (y de otros actos anexos en su caso);
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Obtención del impuesto profesional;
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Declaración de existencia fiscal;
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Matriculación en el registro mercantil;
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Matriculación en la CNSS (Caja Nacional de Seguridad Social);
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Publicidad legal en el J.A.L. (diario de anuncios legales) y el B.O. (boletín oficial)
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Creación de una cuenta bancaria La creación de una cuenta bancaria solo requiere un expediente jurídico. Este expediente se compone de originales o copias certificadas conformes de:
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Estatutos registrados
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Modelo J del RC
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Anuncios J.A.L y B.O
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CIN del gerente o gerentes (pasaportes si son extranjeros)
El gerente debe estar presente en el banco el día de la creación de la cuenta bancaria. En efecto, debe firmar una ficha de muestras de firma.
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SRL en Marruecos: responsabilidad limitada de los accionistas
Promotores de proyectos: la SRL es una forma ideal.
La SRL en Marruecos es una sociedad mercantil por su forma. En efecto, cualquiera que sea su objeto, la SRL se considera comercial.
La SRL es una sociedad que se constituye entre uno o varios socios. Los socios de la SRL en Marruecos no obtienen automáticamente la condición de comerciante. Es, por tanto, ideal para invertir cuando se ejerce una actividad incompatible con la función de comerciante.
Además, en caso de disolución/liquidación de la SRL, los socios solo soportan las pérdidas hasta el límite de sus aportaciones. Por eso se habla de responsabilidad limitada.
La SRL es también la forma jurídica preferida por las empresas de offshoring de servicios en Marruecos, que se benefician de ventajas fiscales específicas.
Señalemos, por último, que la sociedad de responsabilidad limitada es una forma que no está adaptada en los siguientes casos:
- Primero: banca y distribución de crédito
- Segundo: seguros (los agentes y corredores sí pueden constituirse como SRL).
- Tercero: ahorro y capitalización
Preguntas frecuentes
¿Cuál es el capital social mínimo para crear una SRL en Marruecos?
No existe un capital social mínimo obligatorio para la creación de una SRL en Marruecos. Los socios fijan libremente el importe del capital social en los estatutos, lo que hace de la SRL una forma jurídica muy accesible para los emprendedores.
¿Cuántos socios se necesitan para crear una SRL en Marruecos?
Una SRL puede constituirse con un solo socio (SRL de asociado único o SARLAU) y admite un máximo de 50 socios. Esta flexibilidad la convierte en la forma jurídica más utilizada por los empresarios en Marruecos.
¿Es obligatorio nombrar un auditor de cuentas en una SRL en Marruecos?
No, la designación de un auditor de cuentas no es obligatoria para las SRL cuya cifra de negocios no supere los 50 millones de dirhams. Esto reduce los costes de funcionamiento y simplifica la gestión administrativa de la sociedad.
Modalidad de gestión: flexibilidad de la SRL
El estatuto de la SRL es el de una sociedad híbrida. En efecto, fue concebida para situarse entre una sociedad de capitales y una sociedad de personas.
La SRL en Marruecos presenta varias ventajas que atraen a los promotores de proyectos:
- Número de socios que puede llegar hasta 50 personas;
- Sin mínimo: una SRL puede constituirse con un solo socio;
- Formalidades de constitución muy sencillas: en promedio, el plazo de constitución no supera las 2 semanas (todas las formalidades incluidas);
- No se exige ningún capital mínimo;
- Sin obligación de bloquear el capital en el banco (si el capital < 100.000 dírhams);
Cuando existe un capital, los socios deben desembolsarlo a un mínimo del 25%. Este desembolso se realiza:
- En manos del gerente, si el capital es inferior a cien mil dírhams
- En una cuenta bloqueada en el caso contrario
La SRL debe disponer de uno o varios gerentes. El o los gerentes son obligatoriamente personas físicas y no necesariamente socios. Son nombrados en los estatutos y pueden ser revocados en cualquier momento por los socios.
El nombramiento de un auditor de cuentas no es obligatorio. Sin embargo, pasa a ser obligatorio cuando la SRL alcanza una cifra de negocios superior a 50 millones de dírhams.
SRL en Marruecos: ¿es obligatorio tener un socio marroquí?
No es obligatorio tener un socio marroquí. Una SRL puede estar constituida al 100% por socios extranjeros.
También puede ser gestionada por extranjeros. Los dirigentes pueden ser residentes o no residentes. Sin embargo, su presencia en Marruecos podría ser obligatoria, especialmente para la creación de las cuentas bancarias.
La mayoría de los bancos exigen una entrevista de creación antes de abrir una cuenta.
La SRL: Intuitu Personae de los socios
El intuitu personae de los socios es muy importante en la SRL. Ningún socio puede vender sus participaciones sociales a terceros salvo que los demás socios den su consentimiento. Sin embargo, la cesión de participaciones entre socios es libre.
En efecto, cuando un socio desea ceder sus participaciones, esta cesión va precedida de una JGE. JGE: Junta General Extraordinaria.
Esta asamblea decide sobre la aceptación o no del nuevo socio. A continuación, los socios deben firmar una cesión de participaciones. Finalmente, la cesión de participaciones debe registrarse y publicarse en la secretaría del tribunal.
La SRL: ¿qué responsabilidad tiene el socio?
Como se ha indicado anteriormente, la SRL está constituida por uno o varios socios. Los socios solo soportan las pérdidas hasta el límite de sus aportaciones. Por ello, los terceros no pueden perseguirles sobre sus patrimonios personales. En cambio, un comerciante que ejerce como persona física sí puede ser perseguido.
Dicho de otro modo, en el marco de una liquidación judicial (procedimiento concursal), el socio solo arriesga el capital. En efecto, si los activos de la sociedad no son suficientes para cubrir los pasivos, pierde las sumas que aportó al crear la sociedad. Sin embargo, no está obligado a aportar más.
Esta responsabilidad sigue existiendo en las sociedades de personas tales como:
- La sociedad colectiva
- La sociedad en comandita simple
- La empresa unipersonal (también llamada comerciante persona física)
La responsabilidad limitada de los socios tiene, no obstante, excepciones.
Cuando el socio es gerente, es responsable de los hechos delictivos o culposos que hayan conducido a la cesación de pagos. Tiene, además, una responsabilidad penal en caso de delito de bancarrota. Este delito previsto en el código de comercio consiste en causar o acelerar la quiebra de una empresa con el fin de obtener un beneficio personal. Se manifiesta, entre otros, por:
- La ocultación de activos,
- La malversación,
- El pago a proveedores en detrimento de otros,
- La destrucción de documentos contables o la falsificación de cuentas,
- …
En conclusión, hay que entender que para que esta responsabilidad se cuestione, es necesario:
- Primero, que el socio sea gerente
- Segundo, que haya cometido actos voluntarios para llevar a la sociedad a la quiebra
SRL en Marruecos: ¿modo de funcionamiento?
El gerente de una SRL
La SRL en Marruecos dispone de un gerente (o varios gerentes) que realiza el conjunto de los actos de gestión. En efecto, el gerente es responsable de las operaciones del día a día. Por ejemplo, el gerente es el único firmante autorizado ante el banco.
Los accionistas pueden limitar el ámbito de actuación del gerente en los estatutos. Esta limitación puede adoptar la forma de:
- Prohibiciones: ciertos actos como, por ejemplo, la cesión de activos fijos puede estar prohibida;
- Limitaciones: el gerente debe obtener la autorización previa de los socios para, por ejemplo, hacer que la sociedad contraiga un préstamo bancario.
Si un socio no es gerente, no está autorizado a ejecutar actos de gestión, a saber:
- Operar la cuenta bancaria;
- Contratar personal;
- Firmar contratos;
- …
El gerente es el único responsable de la gestión. Es, por tanto, responsable de sus faltas de gestión. También tiene la responsabilidad de todos los hechos delictivos que hayan conducido a una situación de cesación de pagos. El gerente rinde cuentas a los socios durante las juntas generales anuales. También presenta las cuentas anuales a los socios.
Los socios en junta
Durante la junta de socios, los socios votan, entre otras, las siguientes decisiones:
- La aprobación de las cuentas anuales;
- La verificación y validación de los convenios regulados;
- La distribución (o no) de dividendos
Los derechos de cada socio son proporcionales a su aportación en la sociedad. Los socios toman las decisiones mediante voto durante la junta de socios.
Aunque la auditoría de cuentas no sea obligatoria, puede ser solicitada por cualquier socio minoritario.
En efecto, con el fin de mejorar el clima de negocios en Marruecos, la ley n.° 21-19 en vigor desde el 29 de abril de 2019 aportó modificaciones importantes a la ley sobre la SRL. Esta ley otorga a los minoritarios los siguientes derechos:
- En primer lugar: reglamentación del plazo entre la decisión de distribución de dividendos y su pago efectivo;
- En segundo lugar: posibilidad para los socios minoritarios de convocar la junta (a partir del 10%);
Además, esta ley introdujo los siguientes cambios:
- Derecho de los minoritarios a inscribir propuestas en el proyecto de resolución de la junta (a partir del 5%);
- Bloquear la cesión de activos importantes de la sociedad (a partir del 25%);
- Nombramiento de un auditor de cuentas por solicitud al juez (sin mínimo requerido).
SRL en Marruecos: el régimen fiscal
El Impuesto de Sociedades se aplica a la Sociedad de Responsabilidad Limitada en las condiciones de derecho común.
El Impuesto de Sociedades se calcula sobre el resultado de la sociedad. El tipo se determina según una escala progresiva que va del 10% al 31%.
Además, según su actividad, una SRL puede estar sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). Como regla general, el IVA se aplica a todas las operaciones comerciales, industriales y de prestación de servicios. Las actividades agrícolas están, por regla general, fuera del ámbito del IVA. El IVA se devenga sobre los cobros. Una SRL puede, no obstante, optar por el régimen de devengo.
Además, los siguientes impuestos locales son aplicables a la SRL:
- En primer lugar, el impuesto profesional (exención de 5 años para las sociedades de nueva creación);
- A continuación, la tasa de servicios comunales cuando la sociedad se sitúa en un perímetro urbano.
Atención: las obligaciones fiscales de la SRL comienzan a correr desde su creación. Ciertas declaraciones podrían ser exigibles incluso en ausencia de actividad (declaración trimestral de IVA, balance de fin de año,…).
En conclusión, podemos decir:
- La SRL presenta características que atraen a muchos promotores de proyectos;
- Presenta la ventaja fiscal de permitir la sujeción al Impuesto de Sociedades, que tiene una escala más interesante;
- Por su funcionamiento jurídico que limita la responsabilidad de los socios;
- No existe obligación de nombrar un auditor de cuentas;
Por ello, la SRL es la forma jurídica más utilizada por los empresarios en Marruecos.
Este artículo ha sido elaborado por los expertos contables y fiscales de Upsilon Consulting, despacho inscrito en el Colegio de Expertos Contables (OEC) de Marruecos, con amplia experiencia en creación y gestión de sociedades.
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