باختصار: حل شركة SARL في المغرب يتم بقرار من الجمع العام أو بحكم قضائي. يشمل تعيين مصفٍّ وتصفية الأصول وأداء الديون والتصريح بالإقفال لدى DGI والمحكمة التجارية.
يعني حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) بالمغرب نهاية وجودها القانوني. فالحل أو التصفية هو المصطلح القانوني المستخدم للحديث عن إغلاق الشركة ونهاية نشاطها. وبعد حل شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب، تنتهي جميع المعرّفات الجبائية للشركة. وفي نهاية عملية الحل والتصفية، تنقضي من حيث المبدأ جميع التزامات الشركاء والمسيرين.
يبقى من الممكن دائمًا العثور على هذه المعرّفات، مثلًا في السجل التجاري، لكن الشركة تظهر فيه بصفة “محلولة”.
يمكن أن يتم حل الشركة بطريقتين. فنميز بين:
- الحل الودي أو الإرادي: عندما يقرر الشركاء إنهاء النشاط. ويُسمى حلًا وديًا؛
- التصفية القضائية: عندما تُحل الشركة بقرار من سلطة قضائية (عادةً بسبب إخلال بالالتزامات القانونية أو التنظيمية). ويُسمى في اللغة الشائعة: إفلاس.
لا يكون الحل الودي ممكنًا إلا إذا كانت الشركة قادرة على تغطية خصومها.
ومن الضروري أيضًا التأكد من الامتثال الجبائي للشركة قبل البدء في الإجراءات.
في هذا المقال، نكشف لكم عن أسرار إجراءات الحل والتصفية.
—
ما الفرق بين حل الشركة وتصفيتها؟
لماذا يتم حل شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب (إغلاق شركة)؟
تتعدد أسباب الحل: انتهاء مدة حياة المقاولة، أو تحقق أو استحالة تحقق الغرض الاجتماعي، أو قرارات الشركاء، إلخ. وهذه المرحلة، رغم أنها تُعتبر في الغالب سلبية، يمكن اعتبارها فرصة لإعادة الهيكلة أو التجديد.
فهم الفرق بين حل الشركة وتصفيتها
لا يعني حل شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب اختفاءها الفوري. إنه قرار يضع حدًا لنشاط الشركة، يتبعه التصفية، وهي العملية التي تُصفى فيها الأصول لتسوية الديون. والفهم الجيد لهذه المصطلحات أمر بالغ الأهمية لكل مقاول. اعرفوا المزيد عن تأسيس المقاولات بالمغرب.
أما التصفية فتشير إلى الإجراءات المتخذة لتحقيق الأصول وسداد الدائنين وتوزيع المتبقي، إن وُجد، على الشركاء. اكتشفوا خدماتنا المحاسبية والجبائية.
في اللغة الشائعة، يمكن الحديث عن إغلاق شركة. لكن من الناحية القانونية، يجب عدم الخلط بين حل الشركة وتصفية الشركة.
التعمق في مفاهيم حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمغرب
حل شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب هو الخطوة الأولى في إغلاق المقاولة. وتتمثل في قرار إنهاء نشاط المقاولة. يتخذ الشركاء هذا القرار خلال جمعية عامة غير عادية. ولذلك يجب عليهم تحرير محضر بقرارهم وإخطار الإدارات والأطراف المعنية.
ومن المهم الإشارة إلى أن حل الشركة لا يعني بالضرورة نهاية جميع التزاماتها. فقد تظل للشركة المنحلة التزامات لم تنقضِ بعد.
فقد يكون لديها: عمال يجب تسريحهم، وديون يجب سدادها، وأصول يجب التنازل عنها…
وفقًا للأحكام القانونية بالمغرب، في حالة الحل الودي لشركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب، تلي مرحلة التصفية مرحلة الحل. وخلال هذه المرحلة، يقوم المصفّي الذي يعينه الشركاء بما يلي:
- بيع أصول المقاولة (أصول ثابتة، مخزونات، تحصيل ذمم العملاء، إلخ)؛
- تسوية ديون المقاولة (تجاه الدولة، والمؤسسات الاجتماعية، والعمال، إلخ).
تنتهي التصفية بالتوزيع المحتمل لأرباح التصفية على الشركاء.
حل شركة ذات مسؤولية محدودة. ما هي الإجراءات والشكليات الواجب اتباعها؟
المراحل الرئيسية الواجب اتباعها لحل وتصفية ناجحين لشركتكم ذات المسؤولية المحدودة هي كالتالي:
الشكليات الرئيسية لحل شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب
المراحل الواجب اتباعها في إطار الحل الودي هي كالتالي:
- الاجتماع في جمعية عامة غير عادية يتضمن جدول أعمالها حل الشركة، وتعيين المصفّي، وتحديد مقر التصفية، وتاريخ سريان الحل.
- توقيع وتصديق وتسجيل محضر الجمعية العامة غير العادية؛
- إيداع المحضر لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية؛
- ملء التصريح التعديلي للسجل التجاري؛
- النشر في جريدة الإعلانات القانونية؛
- إعداد وإيداع لدى الإدارة الجبائية ميزانية تسمى “وقف النشاط الكلي”، والتي كانت تسمى سابقًا “ميزانية ما قبل التصفية”؛
المراحل الرئيسية لإقفال التصفية
بعد إتمام شكليات حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمغرب، تُفتح مرحلة التصفية. في حالة عدم وجود أصول وخصوم، يمكن أن تكون هذه المرحلة قصيرة. وفي نهايتها، يجب:
- إعداد ميزانية في نهاية الفترة، تسمى “ميزانية التصفية”؛
- إعداد تقرير المصفّي؛
- الاجتماع في جمعية عامة غير عادية لإقفال التصفية، يتضمن جدول أعمالها فحص تقرير المصفّي، والمصادقة على حسابات التصفية، والإقفال النهائي للتصفية، ومنح الإبراء للمصفّي.
- توقيع وتصديق وتسجيل التقرير والمحضر؛
- إيداع لدى المحكمة التجارية تقرير المصفّي ومحضر الجمعية العامة غير العادية وشهادة الإيداع.
- ملء التصريح التعديلي للسجل التجاري (توقيع وتنبير وتصديق)؛
- النشر في جريدة الإعلانات القانونية؛
- إيداع تصريح النتيجة الجبائية لدى الإدارة الجبائية.
يُشار إلى أنه لكي يتم حل الشركة بشكل صحيح، يجب أن تكون هذه الأخيرة في وضع نظامي من حيث الجبايات المغربية.
ويجب أن تتبع هذه المراحل أيضًا شطب الشركة من السجل التجاري، ومن دور الضريبة المهنية، ومن الضريبة على الدخل، ومن المؤسسات الأخرى كالصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (CNSS) وCIMR…
وفي نهاية جميع هذه العمليات والشكليات القانونية، تختفي صفة الشخصية المعنوية وكذلك الإطار القانوني للشركة، وتنعدم المقاولة.
حل الشركة: الجوانب الجبائية الواجب مراعاتها
لكي تتمكن الشركة من التصفية الودية، يجب أن تكون في وضع نظامي تجاه جميع التزاماتها الجبائية. فإحدى الشكليات الأساسية للحل هي شطب الضريبة المهنية. وتتأكد الإدارة قبل منح الشطب من أن المقاولة في وضع نظامي.
وهكذا، نجد أنفسنا في كثير من الأحيان أمام شركات لم تُنجز أي عملية منذ تأسيسها. غير أنه إذا لم تكن قد أودعت تصريحاتها المستحقة، فإن غرامات التأخير تتراكم. ويجب عليها تسديدها لتسوية وضعيتها قبل الشروع في التصفية الودية.
وعلاوة على ذلك، يمكن أن تخضع الشركة قيد التصفية لمراقبة جبائية للتأكد من مطابقة التصريحات قبل التصفية الفعلية.
ولتسهيل إجراءات الشركات بدون نشاط، نص مشروع قانون المالية 2023 (المجدد بموجب قانون المالية 2024) على تدبير انتقالي. وتنص المادة 242-XXXVIII من المدونة العامة للضرائب (CGI) (نسخة 2023) بصفة انتقالية على:
- أولًا، إعفاء من المراقبة الجبائية؛
- ثانيًا، إلغاء تلقائي للغرامات والعقوبات الجبائية عن عدم التصريح.
يُمنح هذا الإعفاء وفق الشروط التالية:
- أولًا، يجب ألا يكون المكلف قد حقق رقم معاملات خلال السنوات الأربع الأخيرة (أو أن يكون قد دفع الحد الأدنى للمساهمة الدنيا، 3,000 درهم)؛
- ثانيًا، يجب عليه تقديم تصريح وقف النشاط خلال سنة 2023؛
- أخيرًا، يجب على المكلف تسديد مبلغ جزافي قدره 5,000 درهم عن كل سنة غير متقادمة.
ويُشار إلى أنه إذا صاحبت التصفية أرباح من التنازل عن أصول أو سحبها، فإنها تخضع للضريبة وفق شروط القانون العام.
ويتعلق الأمر، بشكل خاص، بحالة تحويل الشركة لعملائها، أو تفويت أرض أو بناء…
وتُستثنى من هذا النظام الانتقالي المقاولات الخاضعة لإجراء تصحيح جارٍ.
ما هو دور المصفّي في إجراءات تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL)؟
المصفّي هو ممثل الشركة قيد التصفية. ويمكنه لعب دور متعدد. فعلًا:
- المصفّي مكلف بإجراء جرد للأصول والخصوم؛
- يتمتع بأوسع الصلاحيات لمتابعة الأعمال الجارية؛ وله دور إبرام أعمال جديدة لاحتياجات التصفية؛
- يتمتع بصلاحيات واسعة لتحقيق جميع عناصر الأصول؛
- وعلاوة على ذلك، يتولى المصفّي سداد الخصوم وتخصيص الباقي للشركاء.
كما يتولى المصفّي جميع الشكليات القانونية والإشهارات اللازمة. وتهدف الإشهارات بشكل رئيسي إلى إعلام الدائنين ليقدموا مستحقاتهم.
التصفية التي تتجاوز مدتها سنة مالية.
إذا تجاوزت مدة التصفية سنة مالية واحدة، يتعين على المصفّي إعداد الحسابات السنوية بناءً على جرد مختلف عناصر الأصول والخصوم القائمة في نهاية الفترة في:
- غضون ثلاثة أشهر من إقفال كل سنة مالية.
- غضون ستة أشهر من إقفال كل سنة مالية، يجب على الشركاء البت في الحسابات السنوية؛
يجب على المصفّي تقديم تصريح النتيجة النهائية في غضون 45 يومًا من إقفال عمليات التصفية.
يمكن أن يكون المصفّي شريكًا أو شخصًا خارجيًا. ويجب على شركاء الشركة قيد التصفية تعيين مصفٍّ واحد أو أكثر.
ما الفائدة من الاستعانة بخبير محاسبي عند إجراء حل شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب؟
يتضمن إجراء حل الشركة بالمغرب في الوقت ذاته شكليات قانونية وأعمال محاسبية. ولذلك، يتمتع الخبير المحاسبي برؤية شاملة لجميع جوانب حل الشركة. مما يتيح له إنجاح إجراء حل وتصفية الشركة.
يُعدّ الخبير المحاسبي بلا شك جهة الاتصال المرجعية خلال إجراء التصفية. وتختار عدة شركات هذا المهني لتعيينه كمصفٍّ، على سبيل المثال.
عند تعيين خبير محاسبي، تكون مهمته متنوعة. فهو مكلف بإعداد محاضر الجمعيات، ويتولى التقارير والملفات اللازمة في كل مرحلة.
أسئلة شائعة
ما هي أسباب حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمغرب؟
الأسباب الرئيسية لحل شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب هي: قرار الشركاء (الحل المبكر)، وانتهاء أجل الشركة، وتحقق أو انقضاء الغرض الاجتماعي، وانخفاض الأموال الذاتية إلى ما دون ربع رأس المال الاجتماعي دون تسوية، والحل القضائي الذي تصدره المحكمة لأسباب مشروعة. والقرار الإرادي للشركاء هو الحالة الأكثر شيوعًا.
ما هو إجراء حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمغرب؟
يتضمن الإجراء عدة مراحل: عقد جمعية عامة غير عادية تقرر الحل وتعين مصفّيًا، ونشر إعلان الحل في جريدة الإعلانات القانونية، والتقييد التعديلي في السجل التجاري، وإنجاز عمليات التصفية (تحصيل الديون وسداد المستحقات وتفويت الأصول)، ثم جمعية إقفال التصفية والشطب النهائي.
كم تستغرق عملية حل شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب؟
تختلف مدة الإجراء حسب تعقيد وضعية الشركة. في المتوسط، يستغرق الأمر بين 3 و12 شهرًا. والمراحل التي لا يمكن تقليصها هي الشكليات القانونية (الجمعيات، الإشهارات) التي تستغرق حوالي شهر واحد، وعمليات التصفية (التحصيل، سداد الديون) التي تعتمد مدتها على حجم الأصول والخصوم المطلوب معالجتها.
ما هي الالتزامات الجبائية عند حل شركة ذات مسؤولية محدودة؟
عند الحل، يجب على الشركة إيداع تصريح وقف النشاط لدى المديرية العامة للضرائب (DGI)، وإعداد ميزانية التصفية، والتصريح بالضريبة على الشركات (IS) ودفعها على نتيجة التصفية (بما في ذلك أرباح تفويت الأصول)، وتسوية الضريبة على القيمة المضافة (TVA) وتصفية جميع الالتزامات الجبائية الجارية. وتخضع أرباح التصفية الموزعة على الشركاء للاقتطاع من المنبع بنسبة 15%.
— مقالات أخرى قد تهمكم
اقرؤوا أيضًا
استرداد رصيد الضريبة على القيمة المضافة بالمغرب
المصدر: تحليل صلاح الدين يتيم، خبير محاسب — Upsilon Consulting
