باختصار: توثيق أسعار التحويل إلزامي في المغرب للشركات المرتبطة بكيانات أجنبية. تفرض DGI تقديم وثائق تُثبت أن المعاملات تمت بأسعار السوق وفق مبدأ الاستقلالية.
عزز قانون المالية (LF) 2021 الإطار التنظيمي المغربي المتعلق بتوثيق أسعار التحويل. وتندرج هذه المتطلبات الجديدة في إطار انضمام المغرب إلى الإطار الشامل BEPS لمنظمة OCDE وتهدف إلى ضمان شفافية ضريبية أكبر للمعاملات داخل المجموعة.
في هذا المقال نعالج تحديدًا النقاط التالية:
- أولاً، الإطار القانوني والتنظيمي المعمول به في مجال أسعار التحويل بالمغرب؛
- ثانيًا، التدابير الضريبية المعتمدة في قانون المالية 2021 في مجال توثيق أسعار التحويل؛
- ثالثًا، طرق أسعار التحويل المقبولة من طرف السلطات الضريبية المغربية؛
- وأخيرًا، التطورات الأخيرة والمرسوم رقم 2-22-1020 المتعلق بالتوثيق داخل المجموعة.
إذا كانت لديكم أسئلة أو كنتم بحاجة إلى مساعدة: تواصلوا معنا.
لديكم خياران للتواصل:
- المحادثة المباشرة عبر Whatsapp (تظهر أيقونة أسفل يمين شاشتكم)،
- أو نموذج الاتصال في القائمة.
الإطار العام لتوثيق أسعار التحويل في المغرب
بذل المغرب جهودًا تنظيمية للامتثال للمعايير والالتزامات الدولية. فعلاً، أدخل قانون المالية لسنة 2021 مستجدات في مجال أسعار التحويل، في امتداد انضمام المغرب إلى الإطار الشامل BEPS لمنظمة OCDE في مارس 2019.
وهذه الأحكام من شأنها استكمال الأحكام الضريبية لأسعار التحويل ومواءمة التشريع المغربي مع توصيات الإجراء 13 من خطة BEPS (Base Erosion and Profit Shifting)، الذي يشكل المعيار الدولي في مجال توثيق أسعار التحويل.
تجدر الإشارة إلى أن هذه التدابير تنطبق على الشركات المغربية التي لها روابط تبعية مع شركات أجنبية. كما تنطبق هذه التدابير على فروع المقاولات الأجنبية في المغرب.
يقدم قانون المالية 2021 توضيحات حول النقاط التالية:
- أولاً، نطاق تطبيق الالتزام بتقديم توثيق أسعار التحويل؛
- ثانيًا، محتوى توثيق أسعار التحويل؛
- وأخيرًا، إحداث عقوبة في حالة عدم تقديم توثيق أسعار التحويل.
من المعني بالالتزام التوثيقي؟
يخص الالتزام بإعداد توثيق أسعار التحويل في المغرب المقاولات التي تستوفي الشروط التراكمية التالية:
- تنجز معاملات عابرة للحدود مع مقاولات مرتبطة في الخارج؛
- رقم معاملاتها المصرح به دون احتساب الضرائب يساوي أو يفوق 50 مليون درهم؛
- أو إجمالي أصولها الخام المدرج في الميزانية عند إقفال السنة المالية يساوي أو يفوق نفس العتبة.
كما يُدخل المرسوم رقم 2-22-1020 عتبة أهمية نسبية قدرها مليون درهم دون احتساب الضرائب لكل فئة من المعاملات لتحديد العمليات التي يجب توثيقها بالتفصيل.
تذكير بالأحكام السابقة
تجدر الإشارة إلى أن المادة 214 من CGI في المغرب تُلزم الشركات المغربية التي لها روابط تبعية مع شركات أجنبية بإعداد توثيق لأسعار التحويل. فعلاً، ينطبق هذا الالتزام منذ فاتح يناير 2020.
والهدف من هذا التوثيق هو إثبات أن المعاملات داخل المجموعة تتم وفق شروط المنافسة الكاملة (arm’s length principle). ويقتضي هذا المبدأ الأساسي أن تكون الأسعار المطبقة بين المقاولات المرتبطة مماثلة لتلك التي كانت ستُتفق عليها بين مقاولات مستقلة في ظروف مماثلة.
كما يجب أن يتضمن هذا التوثيق، وفق القانون:
- أولاً، معلومات عن مجموع أنشطة المقاولات المرتبطة،
- ثانيًا، معلومات عن السياسة العامة لأسعار التحويل المطبقة،
- ثالثًا، معلومات عن توزيع الأرباح والأنشطة على المستوى العالمي؛
- وأخيرًا، معلومات خاصة بالمعاملات التي تنجزها المقاولة مع نظيراتها المرتبطة في الخارج.
في حالة المراقبة الضريبية، يجب على المقاولة تسليم التوثيق في غضون 30 يومًا من طلب المفتش. كما يفرض المرسوم رقم 2-22-1020 إرسالاً تلقائيًا لجميع الوثائق إلى الإدارة الضريبية في أجل سبعة أشهر من إقفال السنة المحاسبية.
ماذا يجب أن يتضمن توثيق أسعار التحويل في المغرب؟
حدد قانون المالية 2021 على مستوى المادة 214-III من CGI أنه يجب على الشركات إرسال ملف يتضمن شقين متميزين للإدارة:
الملف الرئيسي (Master File)
يقدم الملف الرئيسي نظرة شاملة على المجموعة متعددة الجنسيات. ويجب أن يتضمن:
- الهيكل التنظيمي القانوني للمجموعة والتوزيع الجغرافي للكيانات؛
- وصف سلسلة القيمة والمصادر الرئيسية للإيرادات؛
- وصف أنشطة مجموع المقاولات المرتبطة؛
- السياسة العامة لأسعار التحويل المطبقة من طرف المجموعة؛
- توزيع الأرباح والأنشطة على المستوى العالمي؛
- تحليل مفصل للوظائف التي يمارسها كل كيان والمخاطر المتحملة والأصول المستخدمة، خاصة الأصول غير المادية (براءات اختراع، تراخيص، تقنيات).
الملف المحلي (Local File)
يتضمن الملف المحلي المعلومات الخاصة بالمعاملات التي تنجزها المقاولة الخاضعة للمراقبة مع مقاولات المجموعة. ويجب أن يشمل:
- وصفًا مفصلاً للمقاولة المحلية واستراتيجيتها التجارية؛
- المعاملات داخل المجموعة المنجزة وطبيعتها ومبلغها؛
- التحليل الوظيفي للمقاولة المحلية (وظائف، مخاطر، أصول)؛
- طريقة أسعار التحويل المعتمدة ومبرراتها؛
- دراسات المقارنة المنجزة؛
- البيانات المالية المستخدمة للتحليل.
تجدر الإشارة إلى أن قانون المالية 2021 قصر نطاق تطبيق هذا التوثيق على المقاولات:
- التي يساوي أو يفوق رقم معاملاتها المحقق والمصرح به (دون احتساب الضرائب) خمسين (50) مليون درهم؛
- أو يساوي أو يفوق إجمالي أصولها الخام المدرج في الميزانية عند إقفال السنة المالية المعنية العتبة المذكورة.
طرق أسعار التحويل المقبولة في المغرب
تعترف السلطات الضريبية المغربية بطرق أسعار التحويل التي توصي بها OCDE. ويتوقف اختيار الطريقة الأنسب على طبيعة المعاملة وتوفر البيانات المقارنة.
الطرق التقليدية القائمة على المعاملات
-
طريقة السعر المقارن في السوق الحرة (CUP): تقارن مباشرة السعر المطبق في معاملة مراقبة بالسعر المطبق في معاملة مماثلة بين أطراف مستقلة. وهي الطريقة الأكثر مباشرة عند توفر مقارنات موثوقة.
-
طريقة سعر إعادة البيع (Resale Minus): تحدد سعر التحويل بخصم هامش ربح إجمالي مناسب من سعر إعادة البيع لطرف ثالث مستقل. وتتكيف خاصة مع أنشطة التوزيع.
-
طريقة التكلفة المضاف إليها هامش (Cost Plus): يُحسب سعر التحويل بإضافة هامش منافسة كاملة إلى التكاليف المتكبدة من طرف المورد في إطار المعاملة داخل المجموعة.
طرق الأرباح القائمة على المعاملات
-
طريقة الهامش الصافي للمعاملة (TNMM): تقيّم الهامش الصافي المحقق من طرف المقاولة المختبرة على معاملة مراقبة وتقارنه بالهوامش الصافية المحققة من طرف مقاولات مستقلة في أنشطة مماثلة. وهي الطريقة الأكثر استخدامًا عمليًا.
-
طريقة تقاسم الأرباح (Profit Split): توزع الأرباح المجمعة للمقاولات المرتبطة وفق المساهمة النسبية لكل طرف. وتُستخدم عندما تكون المعاملات متكاملة بشكل وثيق.
في غياب قواعد بيانات مالية مخصصة للمقاولات المغربية، يبحث الممارسون عن كيانات مقارنة انطلاقًا من البيانات المالية المتوفرة في السجل التجاري أو في قواعد بيانات دولية.
عقوبة عدم تقديم توثيق أسعار التحويل
تنص المادة 214 من CGI على أن عدم تقديم التوثيق يُعرض لغرامة قدرها:
- 0.5% من مبلغ المعاملات المعنية بالوثائق غير المقدمة،
- بحد أدنى قدره 200,000 درهم عن كل سنة مالية معنية.
بموجب المادة 210، في حالة عدم إرسال هذه الوثائق في الآجال المذكورة:
- تُعتبر علاقة التبعية بين المقاولات المعنية ثابتة من طرف الإدارة الضريبية،
- تفقد هذه المقاولات حق تقديم الوثائق الناقصة أمام لجان الطعن.
هذه العقوبات كبيرة ويمكن أن تتراكم على عدة سنوات مالية في حالة مراقبات تغطي فترات متعددة.
المرسوم رقم 2-22-1020 والتطورات الأخيرة
يشكل المرسوم رقم 2-22-1020، المنشور في الجريدة الرسمية، تقدمًا كبيرًا بتقنين التزامات المقاولات بدقة في مجال توثيق أسعار التحويل. ويتوافق هذا النص مع معايير OCDE ويمتد في توجهات خطة BEPS.
أهم مستجدات المرسوم
- الإرسال التلقائي: يجب إرسال الوثائق إلى الإدارة الضريبية في أجل سبعة أشهر من إقفال السنة المحاسبية، دون انتظار طلب من الإدارة؛
- عتبة الأهمية النسبية: إدخال عتبة مليون درهم دون احتساب الضرائب لكل فئة من المعاملات لتحديد العمليات الواجب توثيقها؛
- محتوى مفصل: يحدد المرسوم المعلومات الإلزامية للملف الرئيسي والملف المحلي بمستوى تفصيل غير مسبوق.
التقرير القُطري (Country-by-Country Reporting)
في إطار الإجراء 13 من BEPS، يلتزم المغرب أيضًا بتطبيق التقرير القُطري بالنسبة للمجموعات متعددة الجنسيات التي يتجاوز رقم معاملاتها المجمع عتبة معينة. ويقدم هذا التقرير نظرة شاملة على التوزيع العالمي للإيرادات والضرائب المؤداة والنشاط الاقتصادي للمجموعة في كل ولاية قضائية.
اتجاهات مراقبة DGI
تُكثف المديرية العامة للضرائب (DGI) مراقباتها في مجال أسعار التحويل. ويتلقى المفتشون الضريبيون تكوينًا أفضل في إشكاليات أسعار التحويل ويتوفرون على أدوات تحليل أكثر تطورًا. ويجب على المقاولات استباق هذه المراقبات بإعداد توثيق متين ومحين.
عرض Upsilon Consulting
نساعد عملاءنا في إعداد توثيق أسعار التحويل الملائم للسياق المغربي.
يرتكز نهجنا على المحاور التالية:
تشخيص النموذج الاقتصادي لفروع المجموعة
فهم النموذج الاقتصادي
نحدد النموذج الاقتصادي المعتمد من طرف المجموعة والوظائف التي تتولاها الفروع المغربية. كما نجمع المعلومات اللازمة لفهم مختلف المعاملات داخل المجموعة.
مطابقة النموذج للتوجيهات الدولية في مجال أسعار التحويل
نُعد توثيقًا مطابقًا للتوجيهات المنشورة من طرف OCDE في مجال أسعار التحويل. فعلاً، نحلل مطابقة النموذج الاقتصادي المعتمد للتوجيهات الدولية الصادرة عن OCDE.
المطابقة مع ممارسة السلطات الضريبية المغربية
يتضمن التوثيق معلومات خاصة تطلبها السلطات الضريبية المغربية في إطار المراقبات.
التحليل الوظيفي وتوزيع المخاطر
ننجز التحليل الوظيفي للمخاطر على أساس المعلومات المقدمة من إدارة عملائنا.
في هذه المرحلة، نركز على طبيعة التدفقات ونربطها بالوظائف والمخاطر المتحملة من طرف الفرع المغربي والأصول والوسائل المستخدمة.
بعد هذا التحليل، نتمكن من صياغة وصف لوظائف ومخاطر الفروع المحلية، مما يتيح لنا تبرير سياسة أسعار التحويل المطبقة حاليًا.
يساعدكم فريق Upsilon في مجمل عملية جمع الحقائق والتحقق منها. ونُعد ملفًا يمكن أيضًا أن يشكل قاعدة دفاع في حالة مراقبة ضريبية.
تحديد الطرق المقارنة والتقييم على أساس مبدأ المنافسة الكاملة
خلال هذه المرحلة، ننجز دراسة معمقة لسياسة أسعار التحويل:
- أولاً، تقييم طرق أسعار التحويل المناسبة لاستخدامها في إطار تحليلنا للمعاملات داخل المجموعة المنجزة من طرف الفرع المغربي. في غياب قواعد بيانات مالية للمقاولات المغربية، نبحث عن كيانات مقارنة على أساس البيانات المالية المتوفرة في السجل التجاري؛
- ثانيًا، تحقق مفصل من الشركات المقارنة المختارة وتقييم هامش المنافسة الكاملة. فعلاً، بمجرد تأكيد المقارنة الفعلية، ننجز تحليلاً إحصائيًا لمعلوماتها المالية. والهدف هو تحديد مدى المنافسة الكاملة على أساس نسب الربح.
إذا كانت لديكم أسئلة أو كنتم بحاجة إلى مساعدة: تواصلوا معنا.
الأسئلة الشائعة
هل توثيق أسعار التحويل إلزامي في المغرب؟
نعم، منذ قانون المالية 2019، تُلزم المقاولات المغربية التي تنجز معاملات مع أطراف مرتبطة أجنبية بإعداد توثيق يبرر سياستها في مجال أسعار التحويل. وعدم احترام هذا الالتزام قد يؤدي إلى عقوبات ضريبية وتصحيحات أثناء المراقبة.
ما هي المقاولات المعنية بأسعار التحويل في المغرب؟
جميع المقاولات التي لها روابط تبعية مباشرة أو غير مباشرة مع شركات أجنبية معنية، بغض النظر عن حجمها. ويشمل ذلك فروع المجموعات متعددة الجنسيات وفروع المقاولات الأجنبية والشركات المغربية التي لها معاملات مع كيانات مرتبطة في الخارج.
ما هي طرق أسعار التحويل المقبولة من طرف DGI المغربية؟
تقبل DGI الطرق التي توصي بها OCDE، ولا سيما طريقة السعر المقارن في السوق الحرة وطريقة التكلفة المضاف إليها هامش وطريقة سعر إعادة البيع والطرق القائمة على الهامش الصافي للمعاملة. ويجب تبرير اختيار الطريقة حسب طبيعة المعاملات.
ما هي العقوبات في حالة غياب توثيق أسعار التحويل؟
في حالة غياب توثيق أسعار التحويل، تتعرض المقاولة لغرامة قدرها 500,000 درهم ينص عليها CGI. وبالإضافة إلى هذه العقوبة المالية، يمكن للإدارة الضريبية إجراء تصحيح للأسس الخاضعة للضريبة بإعادة إدماج المبالغ التي تعتبرها غير مطابقة لمبدأ المنافسة الكاملة، مع تطبيق الزيادات وغرامات التأخير. لذلك يُنصح بشدة بإعداد توثيق دقيق والاحتفاظ به لتأمين الوضعية الضريبية في حالة المراقبة.
اقرأ أيضًا
أسعار التحويل في المغرب: ما يجب معرفته
رفض المحاسبة في الجبايات المغربية
الضريبة على الشركات في المغرب (IS)
المصدر: تحليل صلاح الدين يتيم، خبير محاسب — Upsilon Consulting
