باختصار: مسيّر SARL بالمغرب هو الشخص الذاتي المكلف بتمثيل الشركة وتسييرها وفق القانون 5-96. يمكن أن يكون شريكاً أو غير شريك، مغربياً أو أجنبياً. تخضع أجرته لـ IR في صنف المداخيل الأجرية، وتُثار مسؤوليته المدنية والجنائية في حالة الإخلال بالتزاماته.
مسيّر SARL (شركة ذات المسؤولية المحدودة) هو الشخص المكلف بتمثيل الشركة وضمان تسييرها. بالمغرب، يُؤطر النظام القانوني لمسيّر SARL بموجب القانون 5-96 الصادر في 13 فبراير 1997، الذي ينظم الشركات ذات المسؤولية المحدودة. يحدد هذا القانون شروط التعيين والصلاحيات والأجرة والمسؤولية وعزل المسيّر.
وفق أحكام القانون 5-96، يمكن لمسيّر SARL أن يكون شريكاً في الشركة أو غير شريك. ويجب أن يكون إلزامياً شخصاً ذاتياً. كما ينص القانون على إمكانية تسيير الشركة من طرف عدة أشخاص: يُسمى ذلك بالتسيير المشترك. ولا يُشترط أي شرط متعلق بالجنسية، مما يعني أن مواطناً أجنبياً يمكنه أن يُعيّن مسيّراً لـ SARL بالمغرب بشكل صحيح.
تعيين مسيّر SARL
يتم تعيين المسيّرين الأوائل عموماً عند تأسيس الشركة.
يجب على الشركاء تعيينهم إما:
- في النظام الأساسي للشركة؛
- في عقد قانوني مستقل لاحق للتأسيس.
يجب أن يحدد النظام الأساسي أو العقود مدة ولاياتهم. في غياب مقتضيات نظامية، يُعيّن المسيّر، شريكاً كان أو غير شريك، لمدة 3 سنوات.
شروط التعيين
يجب أن يستوفي المسيّر شروطاً معينة لممارسة مهامه:
- أن يكون شخصاً ذاتياً يتمتع بأهليته المدنية
- ألا يكون مشمولاً بمنع من التسيير أو سقوط تجاري
- ألا يمارس نشاطاً يتعارض مع وظيفة المسيّر (موظف عمومي، محامٍ، موثق، إلخ)
يتم التعيين اللاحق لمسيّر جديد خلال الحياة الجارية للشركة بقرار من الشركاء الممثلين لأكثر من نصف الحصص الاجتماعية.
مسيّر شريك مقابل مسيّر غير شريك
يميز القانون 5-96 بين وضعيتين حسب كون المسيّر شريكاً أم لا.
المسيّر الشريك
يجمع المسيّر الشريك بين صفتين: صفة المدير وصفة الشريك. يشارك في القرارات الجماعية ويملك حصصاً اجتماعية. نميّز بين المسيّر الأغلبي (الذي يملك أكثر من 50% من الحصص، بمفرده أو مع زوجه وأبنائه القاصرين) والمسيّر الأقلي أو المتساوي.
المسيّر غير الشريك
المسيّر غير الشريك هو شخص من الغير لا يملك أي حصة اجتماعية في الشركة. يمارس مهام التسيير فقط دون المشاركة في رأس المال. وضعيته أكثر هشاشة لأنه لا يملك حق التصويت في الجمعيات. لكن صلاحياته في التسيير تجاه الأغيار تبقى مطابقة لصلاحيات المسيّر الشريك.
صلاحيات مسيّر SARL
يجب التمييز بين مستويين لتحليل صلاحيات المسيّرين:
الصلاحيات في العلاقات مع الشركاء
في العلاقات مع الشركاء، يحدد النظام الأساسي صلاحيات المسيّر. في غياب تدقيق نظامي، يمكن للمسيّر القيام بكل عمل تسييري في مصلحة الشركة. لكنه لا يمكنه:
- القيام بأعمال لا تدخل في الموضوع الاجتماعي للشركة
- التصرف خارج حدود الصلاحيات التي يحددها النظام الأساسي
- القيام بأعمال تتعارض مع مصلحة الشركة
الصلاحيات في العلاقات مع الأغيار
في العلاقات مع الأغيار، يتمتع مسيّر SARL بأوسع الصلاحيات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة. الاستثناء الوحيد هو الصلاحيات التي يمنحها القانون صراحة للشركاء.
فمثلاً، لا يمكن للمسيّر اتخاذ قرار تغيير النظام الأساسي (الزيادة في رأس المال، توزيع الأرباح…).
الشركة ملتزمة تجاه الأغيار حتى بأعمال المسيّر التي لا تدخل في الموضوع الاجتماعي. البنود النظامية التي تحد من صلاحيات المسيّرين لا يمكن الاحتجاج بها تجاه الأغيار.
أجرة مسيّر SARL
أجرة مسيّر SARL ليست إلزامية. يتم تحديدها إما في النظام الأساسي أو بقرار من الجمعية العامة العادية للشركاء. يمكن أن تأخذ عدة أشكال:
- أجرة ثابتة: مبلغ شهري أو سنوي محدد مسبقاً
- أجرة متغيرة: مرتبطة برقم الأعمال أو نتائج الشركة
- امتيازات عينية: سيارة وظيفية، سكن، هاتف، إلخ
النظام الجبائي للأجرة
على المستوى الجبائي، تخضع أجرة مسيّر SARL للضريبة على الدخل (IR) في صنف المداخيل الأجرية وما في حكمها. يستفيد المسيّر من نفس الخصومات التي يتمتع بها الأجراء. وتُخصم هذه الأجرة من النتيجة الخاضعة للضريبة على الشركات (IS).
التغطية الاجتماعية للمسيّر (CNSS)
مسيّرو SARL، سواء كانوا شركاء أم لا، الذين يتقاضون أجرة مقابل مهامهم الفعلية، يخضعون إلزامياً لنظام الضمان الاجتماعي الذي يسيره CNSS وكذا لنظام التأمين الإجباري عن المرض (AMO).
المسيّر الأغلبي مقابل المسيّر الأقلي
- المسيّر الأقلي أو المتساوي الذي يتقاضى أجرة يُعامَل كأجير ويستفيد من جميع خدمات CNSS
- المسيّر الأغلبي الذي يتقاضى أجرة منخرط أيضاً في CNSS، لكن وضعيته قد تنطوي على خصوصيات في مجال الاشتراكات والخدمات
التزامات المسيّر تجاه جمعية الشركاء
يجب على المسيّر أن يقدم للشركاء خلال الجمعية العامة:
- حسابات معتمدة للسنة المالية (مدققة من طرف مراقب الحسابات عند الاقتضاء)
- تقرير تسيير يبين نشاط الشركة خلال السنة المنصرمة
- تقرير حول الاتفاقيات المبرمة بين الشركة والمسيّرين (الاتفاقيات المنظمة)
يلتزم المسيّر بعقد الجمعية العامة العادية في غضون الستة أشهر التالية لإقفال السنة المالية.
المسؤولية المدنية والجنائية للمسيّر
المسؤولية المدنية
يكون المسيّر(ون) مسؤولين، فردياً أو بالتضامن حسب الحالة، تجاه الشركة أو الأغيار عن:
- مخالفة المقتضيات القانونية المطبقة على SARL
- مخالفة النظام الأساسي أو الأخطاء المرتكبة في التسيير
المسؤولية الجنائية
ينص القانون 5-96 على عقوبات جنائية في حق المسيّرين الذين يرتكبون بعض المخالفات، لا سيما:
- توزيع أرباح وهمية
- تقديم حسابات سنوية لا تعطي صورة صادقة عن الشركة
- الاستعمال التعسفي لأموال الشركة أو ائتمانها
- عدم احترام إجراءات الإشهار القانوني
عزل مسيّر SARL
يُقرر تغيير المسيّر بجمعية عامة. يُتخذ القرار من طرف شركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الاجتماعية على الأقل.
شروط العزل
يمكن أن يتم العزل في أي وقت، بسبب مشروع أو بدونه. غير أنه إذا تقرر العزل بدون سبب مشروع، يمكن للمسيّر المعزول المطالبة بالتعويض عن الأضرار.
إجراءات تغيير المسيّر
على صعيد الإجراءات، يجب:
- إعداد محضر جمعية عامة يثبت العزل وعند الاقتضاء تعيين المسيّر الجديد
- المصادقة على التوقيعات وتسجيل العقد
- الإيداع لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية
- التقييد التعديلي بالسجل التجاري
- الإشهار القانوني في جريدة إعلانات قانونية وبالجريدة الرسمية
حالات التعارض والقيود
بعض المهن تتعارض مع وظيفة مسيّر SARL، لا سيما الموظفون العموميون والضباط العموميون (موثقون، مفوضون قضائيون) والمحامون والخبراء المحاسبون الممارسون بصفة فردية.
توصيات عملية
لممارسة وظيفة مسيّر SARL بالمغرب بسكينة، يُنصح بـ:
- تحرير نظام أساسي واضح يحدد بدقة صلاحيات المسيّر
- إضفاء الصبغة الرسمية على أجرة المسيّر بقرار من الجمعية
- الاحترام الدقيق لالتزامات الاستدعاء وانعقاد الجمعيات
- مسك محاسبة دقيقة والاستعانة بخبير محاسب
- التأكد من الانخراط في CNSS والتصريح المنتظم بالأجور
- توثيق جميع قرارات التسيير المهمة للحماية من دعاوى المسؤولية
ترافقكم Upsilon في إجراءات التعيين والاستقالة وتغيير المسيّرين (استشارة، مراجعة العقود، الإجراءات الإدارية). تواصلوا معنا.
أسئلة شائعة
ما هي شروط تعيين مسيّر SARL بالمغرب؟
يجب أن يكون مسيّر SARL بالمغرب شخصاً ذاتياً يتمتع بحقوقه المدنية وغير مشمول بمنع من التسيير. ولا يُشترط أن يكون شريكاً في الشركة ولا يوجد شرط متعلق بالجنسية. بعض المهن (موظفون عموميون، محامون، خبراء محاسبون بصفة فردية) تتعارض مع هذه الوظيفة.
هل مسيّر SARL بالمغرب مسؤول عن ديون الشركة؟
من حيث المبدأ، تقتصر مسؤولية المسيّر على أخطاء التسيير التي قد يرتكبها. غير أنه في حالة الخطأ الجسيم أو مخالفة النظام الأساسي أو مخالفة القانون، يمكن أن تُثار مسؤوليته المدنية والجنائية شخصياً.
كيف يتم عزل مسيّر SARL بالمغرب؟
يُقرر عزل المسيّر من طرف الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع رأس المال الاجتماعي على الأقل. يجب إثباته بمحضر جمعية مسجل لدى الإدارة الجبائية ثم إيداعه لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية مع تحيين السجل التجاري والإشهار القانوني.
هل مسيّر SARL بالمغرب منخرط في CNSS؟
نعم، المسيّر شريكاً كان أو غير شريك الذي يتقاضى أجرة يجب أن ينخرط في CNSS. تخضع أجرته للاشتراكات الاجتماعية ويجب التصريح بها بانتظام.
اقرأ أيضاً
