باختصار: الشركة المجهولة الاسم (SA) بالمغرب شركة رؤوس أموال تخضع للقانون 17-95، تتطلب 5 مساهمين على الأقل ورأسمال أدنى 300,000 درهم. تُلزم بتعيين مراقب حسابات وتخضع لـ IS وTVA، وتناسب المشاريع الكبرى والشركات المدرجة في البورصة.
الشركة المجهولة الاسم بالمغرب (SA) هي شكل تستخدمه الشركات المدرجة في البورصة. كما تخص الكيانات التي تحمل مشاريع كبرى. وتوفر، بطريقة عملها، أماناً ورقابة أكبر على الاستثمار.
وبالفعل، تخضع لأحكام القانون 17-95 المتعلق بشركات المساهمة، وهي من أكثر الأشكال القانونية استخداماً بالمغرب بعد SARL. إنها شركة رؤوس أموال تناسب المشاريع الكبيرة ولها تنظيم صارم. وبالنسبة لبعض الأنشطة الاقتصادية، يفرض القانون شكل الشركة المجهولة الاسم كالأنشطة البنكية ومؤسسات القرض العقاري ومؤسسات الاستثمار.
خصائص الشركة المجهولة الاسم بالمغرب
الشركة المجهولة الاسم بالمغرب، مهما كان موضوعها، تبقى تجارية. وتعرف نجاحاً كبيراً وتمثل النموذج الأمثل لشركات رؤوس الأموال. من خصائصها:
التصنيف
يوجد نوعان رئيسيان من الشركات المجهولة الاسم: SA أحادية التسيير أو التقليدية بجهاز رقابة واحد هو مجلس الإدارة، وSA ثنائية التسيير بمجلس إدارة جماعي ومجلس رقابة. وتوجد أشكال أخرى من SA كالمفتوحة والمغلقة، والتي تلجأ إلى الادخار العمومي والتي لا تلجأ إليه، والمدرجة في البورصة وغير المدرجة.
المساهمون
في SA، نتحدث عن مساهمين ويجب أن يكون عددهم خمسة (5) على الأقل لتأسيسها.
يمكن للأشخاص الذاتيين والمعنويين المشاركة في رأسمال SA. ولا توجد أي قاعدة تتعلق بالإقامة أو الجنسية.
لكن:
- في SA أحادية التسيير، يجب أن يكون مساهم واحد على الأقل شخصاً ذاتياً، لأن رئيس مجلس الإدارة يجب أن يكون شخصاً ذاتياً ومساهماً.
- فيما يخص SA ثنائية التسيير، يجب أن يكون مساهمان على الأقل أشخاصاً ذاتيين، لأن رئيس ونائب رئيس المجلس يجب أن يكونا أشخاصاً ذاتيين ومساهمين.
الأهلية التجارية والمسؤولية
في الشركة المجهولة الاسم بالمغرب، لا تُشترط الأهلية التجارية إلا من المسيرين والمؤسسين.
فيما يخص المسؤولية، كما في SARL، فهي محدودة في حدود حصص المساهمين.
رأس المال والحصص
يُحدد رأس المال الاجتماعي للشركة المجهولة الاسم بالمغرب في ثلاثة ملايين (3,000,000) درهم للشركة التي تلجأ إلى الادخار العمومي وثلاثمائة ألف (300,000) درهم لغيرها، ويُقسم إلى أسهم.
فيما يخص الحصص، يجب أن تُكتتب الحصص النقدية بالكامل وتُحرر بنسبة الربع على الأقل عند التأسيس، على أن يُحرر الباقي خلال ثلاث سنوات من التسجيل؛ أما الحصص العينية فيجب أن تُكتتب بالكامل وتُحرر كلياً، ويجب تقييمها إلزامياً من قبل مفوض للحصص؛ وأخيراً لا تُقبل الحصص في صناعة.
مراقب الحسابات
يجب تعيين مراقب حسابات واحد على الأقل في كل شركة مجهولة الاسم بالمغرب.
غير أن الشركات التي تلجأ إلى الادخار العمومي ملزمة بتعيين مراقبي حسابات اثنين على الأقل.
يتولى هذه المهمة عادةً الخبراء المحاسبون، وهذا يعود بالأساس إلى أن الخبراء المحاسبين هم، بحكم تكوينهم وخبرتهم، الأكثر تأهيلاً لهذه الوظيفة.
السندات وموضوع الشركة
سندات الشركة المجهولة الاسم بالمغرب هي قيم منقولة قابلة للتداول أو التفويت بحرية، وبالتالي قابلة للإدراج في البورصة.
القيم المنقولة الصادرة عن الشركات المجهولة الاسم هي: الأسهم، شهادات الاستثمار والسندات. وتُلحق بها حقوق الإسناد أو الاكتتاب.
لا يمكن أن تقل القيمة الاسمية للسهم عن خمسين (50) درهم. غير أنه بالنسبة للشركات المدرجة في البورصة، يُحدد الحد الأدنى للقيمة الاسمية في عشرة (10) دراهم.
فيما يخص موضوع SA، لا يوجد أي تقييد.
التسمية والمقر الاجتماعي
تُختار التسمية الاجتماعية بحرية من قبل الشركة، ويمكن أن تُستمد من طبيعة النشاط أو تكون مجرد تسمية خيالية.
يحدد المقر الاجتماعي موطن الشركة ولهذا يجب تثبيته في النظام الأساسي.
طريقة عمل SA بالمغرب
لتأسيس شركة مجهولة الاسم، من الضروري معرفة خصوصيات هذا الشكل القانوني الذي يتميز بقواعد عمل وحوكمة خاصة.
تأسيس الشركة المجهولة الاسم (SA)
لإنشاء SA بالمغرب يجب:
- التوفر على مقر اجتماعي وتسمية اجتماعية
- الحصول على الشهادة السلبية
- تحرير النظام الأساسي (إما من قبل الخبير المحاسب أو المكتب القانوني)
- تحرير الوثائق الأخرى (نشرة الاكتتاب والدفع، محضر أول مجلس إدارة، …)
- تحويل رأس المال إلى حساب بنكي
- تسجيل الشركة لدى الضرائب والإدارات الأخرى
تتمة الإجراءات
- إعداد نشرات الاكتتاب
- إعداد تصريحات الاكتتاب/الدفع
- إيداع وثائق التأسيس وإجراءات التسجيل لدى المديرية الجهوية للضرائب
- التسجيل في السجل التجاري
- الانخراط في CNSS
- النشر الرسمي في الجريدة الرسمية
مسيرو SA
يختلف مسيرو SA حسب شكلها:
في SA أحادية التسيير: مجلس الإدارة هو الذي يسير الشركة. يتكون من:
- ثلاثة أعضاء على الأقل واثني عشر على الأكثر. يرفع القانون هذا العدد إلى 15 عندما تلجأ الشركة إلى الادخار العمومي؛
- علاوة على ذلك، في حالة الاندماج يمكن أن يتجاوز عدد الأعضاء الحد بما يعادل العدد الإجمالي للمديرين المزاولين منذ أكثر من ستة أشهر في الشركات المندمجة.
في SA ثنائية التسيير: يوجد المديرون (أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعي) ومجلس الرقابة المكون من:
تكوين مجلس الإدارة الجماعي:
- لا يجب أن يتجاوز عدد الأعضاء خمسة. ويرفع القانون هذا العدد إلى سبعة عندما تلجأ الشركة إلى الادخار العمومي.
- يمارس مجلس الإدارة الجماعي المهام التي يخولها له القانون تحت رقابة مجلس الرقابة. ويُعين أعضاؤه من قبل مجلس الرقابة.
- يجدر التنويه بأن المساهمين يحددون مدة ولاية مجلس الإدارة الجماعي في النظام الأساسي. ويجب أن تتراوح هذه المدة بين سنتين وست سنوات.
تكوين مجلس الرقابة:
- ثلاثة أعضاء على الأقل واثنا عشر على الأكثر
- خمسة عشر عضواً بالنسبة للشركات التي تلجأ إلى الادخار العمومي
- في حالة الاندماج يمكن تجاوز حد اثني عشر وخمسة عشر. ويقابل الحد حينها العدد الإجمالي للمديرين المزاولين منذ أكثر من ستة أشهر في الشركات موضوع الاندماج.
- يمنع القانون على عضو مجلس الرقابة أن يكون عضواً في مجلس الإدارة الجماعي.
- يُعين أعضاء مجلس الرقابة في النظام الأساسي عند التأسيس. وأثناء الحياة الاجتماعية يُعينون من قبل الجمعية العامة العادية.
- كما أن مدة ولاية أعضاء مجلس الرقابة لا يمكن أن تتجاوز ست سنوات.
صلاحيات المسيرين
أجهزة تسيير الشركة المجهولة الاسم هي:
- مجلس الإدارة في الشكل الأحادي
- مجلس الإدارة الجماعي مع مجلس الرقابة في الشكل الثنائي
- جمعية المساهمين بوصفها السلطة العليا
في العلاقات مع الغير: نميز بين شكلين للتسيير:
- الشكل الأحادي: يمنح القانون السلطة لمجلس الإدارة؛
- الشكل الثنائي: يُسند القانون الصلاحيات لمجلس الإدارة الجماعي، ويراقب مجلس الرقابة عمله.
يتمتع هذان الجهازان بأوسع الصلاحيات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة.
الجمعيات العامة
بالإضافة إلى الجمعيات العامة العادية والاستثنائية والمختلطة التي نجدها في SARL، تعرف SA جمعيات تسمى “خاصة”، تجمع حاملي سندات خاصة غير الأسهم (كجمعية حاملي السندات).
الجمعية العامة العادية: هي التي تتيح اتخاذ جميع القرارات، باستثناء تلك التي تستوجب تعديلات في النظام الأساسي.
يشترط القانون لهذا الاجتماع النصاب التالي:
- الدعوة الأولى: مساهم أو عدة مساهمين حاضرين أو ممثلين يملكون ربع الأسهم ذات حق التصويت على الأقل
- الدعوة الثانية: لا يشترط القانون أي نصاب.
الجمعية العامة الاستثنائية: هي الوحيدة المخولة باتخاذ قرارات تستوجب تعديلات في النظام الأساسي.
مثل:
- تغيير المقر الاجتماعي
- تغيير المسير (في حالة مسير مدرج في النظام الأساسي)
- تعديل رأس المال الاجتماعي
- إعادة توزيع الحصص الاجتماعية
- تعديل موضوع الشركة…
يشترط القانون نصاباً لهذه الجمعية كالتالي:
- في الدعوة الأولى، مساهم أو عدة مساهمين حاضرين أو ممثلين يملكون نصف الأسهم ذات حق التصويت على الأقل؛
- في الدعوة الثانية، ربع الأسهم ذات حق التصويت.
حل SA
عموماً، يجب حل الشركة المجهولة الاسم عندما:
- ينخفض عدد المساهمين إلى أقل من 5 لأكثر من سنة؛
- ينخفض رأس المال الاجتماعي عن الحد الأدنى القانوني؛
- تصبح الأموال الخاصة أقل من ربع رأس المال الاجتماعي. في هذه الحالة، يجب على الشركاء اتخاذ قرار خلال سنتين بين إعادة تكوينها أو الحل المبكر.
يمكن أن ينتج حلها أيضاً عن عوامل أخرى مثل:
- انتهاء الأجل الذي حدده الشركاء (في غياب التجديد)؛
- بإرادة الشركاء؛
- انقضاء أو زوال موضوعها؛
- إبطال الشركة عندما لا تستوفي شروط التأسيس؛
- بموجب حل قضائي؛
- تطبيق مسطرة جماعية
النظام الجبائي والاجتماعي للشركة المجهولة الاسم بالمغرب
النظام الجبائي للشركة المجهولة الاسم بالمغرب مماثل لنظام SARL. الضرائب المطبقة هي:
- الضريبة على الشركات
- الضريبة على القيمة المضافة (TVA)
- وكذلك الضرائب المحلية كالضريبة المهنية ورسم الخدمات الجماعية.
فيما يخص النظام الاجتماعي، يستفيد المسيرون من نظام الضمان الاجتماعي والتقاعد للأجراء.
في الخلاصة يمكن القول:
الشركة المجهولة الاسم هي شركة تجارية بحكم شكلها مهما كان موضوعها. وهي ملائمة للمشاريع الكبرى لأنها توفر ضمانات متينة يمكن تقديمها للمستثمرين والبنوك، وهذا من أهم مزاياها.
كما أن طريقة عملها ثقيلة ومؤطرة، مما يوفر أماناً إضافياً. غير أنها أقل مرونة من SARL. ولها نمط حوكمة يتخذ شكلين:
- مجلس إدارة ومدير عام
- مجلس إدارة جماعي ومجلس رقابة.
كتب هذا المقال: Jovannie Pascale AGAYA
أسئلة شائعة
ما هو الحد الأدنى لرأس المال لتأسيس SA بالمغرب؟
الحد الأدنى لرأس مال الشركة المجهولة الاسم بالمغرب هو 300,000 درهم بالنسبة لـ SA التي لا تلجأ إلى الادخار العمومي، و3,000,000 درهم بالنسبة لتلك التي تلجأ إلى الادخار العمومي. يجب تحرير رأس المال بنسبة الربع على الأقل عند التأسيس، على أن يُدفع الباقي خلال 3 سنوات.
هل يجب على SA بالمغرب أن تعين إلزامياً مراقب حسابات؟
نعم، تعيين مراقب حسابات إلزامي لكل شركة مجهولة الاسم بالمغرب، مهما كان رقم معاملاتها. يُعين مراقب الحسابات من قبل الجمعية العامة العادية لمدة 3 سنوات مالية ويتحقق من انتظام الحسابات السنوية.
ما هما نمطا الحوكمة في SA بالمغرب؟
يمكن للشركة المجهولة الاسم بالمغرب اعتماد أحد نمطي الحوكمة التاليين: إما مجلس إدارة يرأسه مدير عام، أو مجلس إدارة جماعي مقرون بمجلس رقابة. يتوقف الاختيار بين هذين النمطين على حجم المقاولة ورغبة المساهمين في الفصل بين وظائف التسيير والرقابة.
اقرأ أيضاً
الشركة القابضة بالمغرب: 5 أسباب لإنشائها
تأسيس شركة بالمغرب: 3 نصائح أساسية
