باختصار: الشركة المبسطة بالأسهم (SAS) بالمغرب أُدخلت بموجب القانون 19-20. لا تشترط حداً أدنى لرأس المال وتوفر مرونة كبيرة في تنظيم الحوكمة. تخضع لـ الضريبة على الشركات وتُسجل لدى CNSS.
الشركة المبسطة بالأسهم SAS: أداة لتعزيز الحرية التعاقدية
الشركة المبسطة بالأسهم (SAS) هي نموذج مقاولاتي يوفر مرونة ملحوظة ويتكيف مع الاحتياجات الخاصة للمقاولين والشركات بمختلف أحجامها. SAS هي شكل قانوني أُدخل بموجب القانون رقم 19-20. وبالفعل، يُعدل هذا القانون القانونين رقم 5-96 و17-95.
يُرسي هذا القانون الهيكل والقواعد الآمرة المتعلقة بالشركة المبسطة بالأسهم. كما يستجيب لتطلعات عبّر عنها العاملون في عالم الأعمال منذ مدة طويلة. تقوم SAS على مبدأ الحرية التعاقدية للشركاء. وبالفعل، يتجلى هذا المبدأ في النظام الأساسي للشركة الذي يوفر هيكلاً مرناً. كما تترك SAS مكاناً كبيراً للاعتبار الشخصي بين الشركاء.
في دول أخرى، أصبحت SAS شكلاً قانونياً مفضلاً بشكل متزايد في المشهد المقاولاتي المعاصر. فهي تجمع بين المرونة والأمان، وتتميز بقدرتها على التكيف مع الاحتياجات الخاصة للمقاولات، سواء تعلق الأمر بالشركات الناشئة المبتكرة أو المشاريع الكبرى. بالمغرب، منذ إدخالها، تستقطب المزيد من المهتمين. غير أنها لا تزال بعيدة عن إزاحة الأداة القانونية المفضلة للمستثمر المغربي: الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL).
—
لماذا التفكير في الشركة المبسطة بالأسهم (SAS) بالمغرب؟
ما هي SAS؟
في عالم الأعمال، تتميز SAS كهيكل قانوني حديث ومتعدد الاستعمالات. هي كيان رؤوس أموال حيث تقوم العلاقة بين الشركاء على مساهمتهم المالية أكثر من أشخاصهم. يُقدَّر هذا الشكل القانوني لمرونته الكبيرة: يمكن تعديل نظام SAS الأساسي بحرية من قبل الشركاء، مما يتيح هيكلة المقاولة وفق احتياجاتهم.
من أهم مزاياها إطارها التنظيمي المخفف مقارنة بأشكال مقاولاتية أخرى كالشركة المجهولة الاسم (SA). فهي تتيح حرية أكبر في تحديد أدوار وصلاحيات كل شريك، مما يوفر فرصة فريدة للتكيف والابتكار. كما يسهل نظام SAS دخول مستثمرين جدد وهو مثالي للمقاولات سريعة النمو كالشركات التقنية الناشئة.
ما هي المزايا الرئيسية لهذا الشكل القانوني بالمغرب؟
قبل القانون 19-20، كان هذا الشكل القانوني موجوداً بالفعل. غير أنه كان مخصصاً فقط للاستثمارات الكبرى مثل:
- أولاً، الفروع المشتركة للمجموعات الكبرى؛
- ثانياً، المشاريع المشتركة (joint-ventures)؛
كانت طبيعة الشركاء المطلوبين والحد الأدنى لرأس المال يجعلانها أداة غير متاحة للمقاولات الصغرى والمتوسطة. أما الآن فأصبحت أداة لهيكلة مجموعات بمختلف الأحجام. بل يمكن أن تخص حتى المقاولين الأفراد. إذ يمكن الآن إنشاء شركات مبسطة بالأسهم بشريك وحيد (SASU).
توفر هذه الشركة المزايا التالية:
- أولاً، مرونة في العمل (أقل صرامة من SA أو SARL)؛
- ثانياً، إمكانية الفصل بين رأس المال والسلطة؛
- ثالثاً، تعزيز حق الإعلام؛
- وأخيراً، إنجاز العمليات في آجال أكثر معقولية من SA.
لأي تركيبات قانونية يُختار SAS؟
SAS خيار موفق للمستثمرين الذين يسعون لاعتماد:
- هياكل قليلة الإكراهات؛
- مع القدرة على إنشاء تركيبات قانونية محددة؛
- المقاولات الصغرى والمتوسطة التي تسعى للتطور والتعاون مع مقاولات أخرى لتعزيز تحالفاتها.
SAS أيضاً أداة فعالة للتفريع. فهي تضمن تدبيراً جيداً للمجموعة بتضمين بنود خاصة في النظام الأساسي.
كما أن SAS هي التقنية المثلى لنقل المقاولات. فالبنود النظامية تتيح توزيعاً جيداً للصلاحيات.
يمكن لـ SAS أيضاً أن تكون شركة قابضة لحمل مساهمات في شركات أخرى في إطار مجموعة.
ما هي خصوصيات SAS مقارنة بـ SARL وSA؟
| **الإطار القانوني** | **SAS** | **SARL** | **SA** |
| **رأس المال الاجتماعي** | لا يوجد حد أدنى لرأس المال | لا يوجد حد أدنى لرأس المال | الشركات غير المدرجة: 300,000 درهم
الشركات المدرجة: 3,000,000 درهم |
| **عدد الشركاء/المساهمين** | إمكانية بشريك واحد (شخص ذاتي أو معنوي). | إمكانية بشريك واحد (شخص ذاتي أو معنوي) | 5 مساهمين على الأقل |
| **تنظيم الشركة** | تُحدد القواعد في النظام الأساسي. | يجب على SARL احترام عدد من القواعد الآمرة:
قواعد الأغلبية أو تعديل حق التصويت… | لحماية المساهمين الأقلية، يحدد القانون بصرامة سير SA مما يقيد حرية المساهمين. |
| **اللجوء إلى الادخار العمومي** | ممنوع | ممنوع | ممكن |
| **مراقب الحسابات** | تعيين مراقب حسابات أو أكثر إلزامي عندما يتجاوز رقم المعاملات العتبة المحددة تنظيمياً. | تعيين مراقب حسابات أو أكثر إلزامي عندما يتجاوز رقم المعاملات 50 مليون درهم. | الشركات التي تلجأ إلى الادخار العمومي ملزمة بتعيين مراقبي حسابات اثنين على الأقل؛ وكذلك شركات البنوك والقرض والاستثمار والتأمين والرسملة والادخار. |
| **اتفاق المساهمين** | يمكن إدراج بنود ضمان التماسك والاستقرار مباشرة في النظام الأساسي. | يمكن توقع توزيع الحصص الاجتماعية في عقد بين الشركاء. | نظراً للإطار القانوني الصارم لـ SA، يعتمد المساهمون اتفاقات مساهمين مستقلة عن النظام الأساسي لضمان تماسك واستقرار المساهمة. |
—
كيفية تأسيس شركة مبسطة بالأسهم؟
يخضع تأسيس SAS لنفس الإجراءات والشكليات المنصوص عليها في القانونين 5-96 و17-95 بالنسبة لجميع الشركات.
لإنشاء شركة مبسطة بالأسهم بالمغرب، المراحل هي كالتالي:
- الحصول على الشهادة السلبية
- اختيار عنوان المقر الاجتماعي
- إعداد النظام الأساسي (خاص في حالة SAS)
- تسجيل وثائق التأسيس
- الانخراط في الضريبة المهنية (T.P)
- الحصول على المعرف الجبائي (I.F)
- التسجيل في السجل التجاري (RC)
- الانخراط في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي
- القيام بالنشر الرسمي (في جريدة إعلانات قانونية والجريدة الرسمية)
- فتح حساب بنكي لدى بنك من اختياركم
كيف يمكن لأبسيلون للاستشارات مساعدتكم
قد يكون التفكير في إنشاء أو تدبير شركة مبسطة بالأسهم (SAS) معقداً ويتطلب غالباً خبرة متخصصة. وهنا تتدخل أبسيلون للاستشارات. بفضل خبرتنا المعمقة في مجال الاستشارة القانونية وتدبير المقاولات، نحن في وضع مثالي لمواكبة المقاولين في كل مرحلة من حياة SAS.
نقدم في أبسيلون للاستشارات مساعدة شخصية في تحرير النظام الأساسي، مع الحرص على أن يستجيب بدقة لاحتياجات وأهداف مقاولتكم. كما نرشدكم عبر القرارات الاستراتيجية والتدبير الجبائي ومسائل المطابقة.
—
ما هي خصوصيات النظام الأساسي لـ SAS؟
يمكن للشركة المبسطة بالأسهم التنصيص على بعض التعديلات فيما يخص تأسيس الشركة:
الشركاء
يحدد النظام الأساسي القرارات التي يجب أن يتخذها الشركاء بشكل جماعي. كما ينص على أشكال وشروط اتخاذ هذه القرارات.
حرية الشركاء هي المبدأ. غير أن القانون ينص على استثناءات تتعلق بالتعديلات النظامية، التي تبقى من الاختصاص الحصري للشركاء في إطار جمعية عامة استثنائية.
مسؤولية الشركاء في SAS محدودة بمساهمتهم في رأس المال. وهذا يعني أن ديون الشركة لا يمكن أن تتجاوز المبلغ الذي استثمره كل شريك، مما يحمي ذممهم الشخصية في حالة صعوبات مالية للمقاولة.
رأس المال الاجتماعي
يُحدد رأس المال الاجتماعي بحرية من قبل المؤسسين في النظام الأساسي، ولا يُشترط أي حد أدنى. ويمكن أن يتكون من حصص نقدية و/أو حصص عينية.
يمكن لـ SAS إصدار أسهم غير قابلة للتفويت ناتجة عن حصص في صناعة. في هذه الحالة، لا يمكن التنازل عن هذه الأسهم. فهي مرتبطة ارتباطاً وثيقاً بشخصية من يساهم بمعرفته وخبرته.
تنظيم الشركة
الجهاز الإلزامي الوحيد في التسيير هو الرئيس. عندما يكون الرئيس الجهاز الوحيد لـ SAS، يتولى أيضاً صلاحيات تسيير الشركة وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي. يمكن تعيين مدير عام بإرادة الشركاء. إلى جانب هذين الجهازين المحددين قانونياً، يتمتع الشركاء بحرية إنشاء أجهزة تسيير أو رقابة.
مراقبو الحسابات
على غرار SARL، يمكن للنظام الأساسي لـ SAS أن ينص على تعيين مراقب حسابات أو أكثر.
غير أنه يجب إلزامياً تعيين مراقب حسابات أو أكثر بأغلبية الشركاء عندما يتجاوز رقم المعاملات العتبة المحددة تنظيمياً.
—
أسئلة وأجوبة حول SAS بالمغرب
إليكم الأسئلة الأربعة الأكثر طرحاً حول الشركة المبسطة بالأسهم (SAS):
- ما هي SAS؟ SAS، أو الشركة المبسطة بالأسهم، هي شركة رؤوس أموال تتيح مرونة كبيرة في عملها. غالباً ما تختارها الشركات الناشئة والمشاريع المبتكرة لمرونتها التي تتيح تنظيم عمل المقاولة بحرية.
- ما هي مسؤولية شركاء SAS؟ مسؤولية شركاء SAS محدودة بمبلغ مشاركتهم في رأس المال الاجتماعي. غير أنه يمكنهم تقديم التزامات شخصية قد توسع هذه المسؤولية.
- كيف تعمل SAS؟ يسير SAS رئيس، وهو جهاز التسيير الإلزامي. يمكن للشركاء إنشاء مناصب إدارية أخرى وتفويض بعض القرارات لهذه الأجهزة. على الصعيد الجبائي، تخضع أرباح SAS عموماً للضريبة على الشركات، مع خيار مؤقت للخضوع للضريبة على الدخل.
- ما هي قواعد اتخاذ القرارات ونقل الأسهم في SAS؟ يمكن اتخاذ القرارات المهمة من قبل الشركاء أو تفويضها لأجهزة إدارية أخرى حسب النظام الأساسي. فيما يخص نقل الأسهم، التفويت حر من حيث المبدأ لكن النظام الأساسي يمكن أن يتضمن بنوداً خاصة لتأطير أو تقييد هذه الحرية.
أسئلة شائعة
ما هو الحد الأدنى لرأس المال لتأسيس SAS بالمغرب؟
لا يفرض القانون المغربي حداً أدنى لرأس المال لتأسيس SAS. يتمتع الشركاء بحرية تحديد مبلغ رأس المال الاجتماعي في النظام الأساسي. هذه المرونة تجعل SAS جذابة بشكل خاص للشركات الناشئة والمشاريع المبتكرة.
ما هو الفرق الرئيسي بين SAS وSA بالمغرب؟
يكمن الفرق الرئيسي في الحرية النظامية. توفر SAS مرونة كبيرة في تحرير النظام الأساسي وتوزيع الصلاحيات وآليات اتخاذ القرارات. في المقابل، تخضع SA لإطار قانوني أكثر صرامة بأجهزة حوكمة مفروضة بالقانون.
هل تخضع SAS بالمغرب للضريبة على الشركات؟
تخضع SAS بالمغرب بقوة القانون للضريبة على الشركات (IS)، شأنها شأن شركات رؤوس الأموال الأخرى. وتتبع السلم النسبي المعمول به، بنسب متفاوتة حسب الربح الصافي الجبائي المحقق. كما تخضع الأرباح الموزعة على الشركاء للاقتطاع من المنبع.
المصدر: تحليل صلاح الدين يتيم، خبير محاسب — Upsilon Consulting
اقرأ أيضاً
