En resumen: La sociedad anónima (SA) en Marruecos, regida por la ley 17-95, exige un capital mínimo de 300.000 MAD y al menos 5 accionistas. Ofrece dos modos de gobernanza: consejo de administración (monista) o directorio con consejo de vigilancia (dualista), y es obligatoria para actividades bancarias y de crédito.
La sociedad anónima en Marruecos es una forma utilizada por las sociedades cotizadas en bolsa. También concierne a entidades que llevan a cabo proyectos de gran envergadura. Aporta, por su funcionamiento, más seguridad y control sobre la inversión.
En efecto, regida por la ley 17-95 relativa a las sociedades anónimas, es una de las formas jurídicas más utilizadas en Marruecos después de la SRL. Es una sociedad de capitales que concierne a proyectos importantes y que tiene una reglamentación exigente. Para ciertas actividades económicas, la ley impone la forma de sociedad anónima, como para: las actividades bancarias, las empresas de crédito inmobiliario, las empresas de inversión.
Características de la sociedad anónima en Marruecos
La sociedad anónima en Marruecos, independientemente de su objeto, sigue siendo comercial. Conoce un éxito nada despreciable y representa el arquetipo de las sociedades de capitales. Sus puntos clave son:
- Capital mínimo: 300.000 MAD (3.000.000 MAD con apelación pública al ahorro)
- Accionistas: mínimo 5, sin límite máximo
- Responsabilidad: limitada al importe de las aportaciones
- Gobernanza: monista (consejo de administración) o dualista (directorio + consejo de vigilancia)
- Auditor de cuentas: obligatorio en todas las SA
- Títulos: acciones negociables, susceptibles de cotizar en bolsa
Tiene las siguientes características detalladas:
Tipología
Existen 2 tipos principales de sociedades anónimas, entre otros: la SA monista o clásica con un solo órgano de control, es decir el consejo de administración, y la SA dualista con un directorio y un consejo de vigilancia. Existen otras formas de SA como la SA abierta y la SA cerrada, la Sociedad Anónima que hace apelación pública al ahorro y la Sociedad Anónima que no hace apelación pública al ahorro, y por último la SA cotizada y la SA no cotizada
Accionistas
En las SA, se habla de accionistas y debe haber un mínimo de cinco (5) para poder constituirla.
Las personas físicas y jurídicas pueden participar en el capital de una SA. No existe ninguna regla de residencia o de nacionalidad.
Pero,
- en la SA monista, al menos un accionista debe ser una persona física, puesto que el presidente del consejo de administración debe ser una persona física y accionista, y
- en lo que respecta a la SA dualista, al menos dos accionistas deben ser personas físicas, puesto que el presidente y el vicepresidente del consejo deben ser personas físicas y accionistas.
Capacidad comercial y responsabilidad
En la sociedad anónima en Marruecos, la capacidad comercial solo se requiere para los dirigentes y los fundadores de la sociedad.
En cuanto a la responsabilidad, como en la SRL, está limitada al importe de las aportaciones de los accionistas.
Capital y aportación
El capital social de la sociedad anónima en Marruecos se fija en tres millones (3.000.000) de dírhams para la sociedad que hace apelación pública al ahorro y trescientos mil (300.000) en caso contrario, y está dividido en acciones.
En cuanto a las aportaciones, las dinerarias deben suscribirse en su totalidad y desembolsarse al menos en una cuarta parte en el momento de la constitución, debiendo liberarse el resto en los tres años siguientes a la inscripción; las aportaciones en especie deben suscribirse en su totalidad y desembolsarse íntegramente, debiendo ser valoradas obligatoriamente por un comisario de aportaciones; y por último, las aportaciones en industria no están autorizadas.
Auditor de cuentas
En cada sociedad anónima en Marruecos debe designarse al menos un auditor de cuentas
Sin embargo, las sociedades que hacen apelación pública al ahorro están obligadas a designar al menos dos auditores de cuentas.
Este puesto es generalmente asumido por los expertos contables inscritos en el Orden de Expertos Contables (OEC), lo que se justifica especialmente por el hecho de que los expertos contables son, por su formación y su experiencia, los más preparados para esta función.
Los títulos y objeto de la sociedad
Los títulos de la sociedad anónima en Marruecos son valores mobiliarios negociables o libremente transmisibles y, como tales, susceptibles de cotizar en bolsa.
Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades anónimas son: las acciones, los certificados de inversión y las obligaciones. Se asimilan a ellos los derechos de atribución o de suscripción.
El valor nominal de la acción no puede ser inferior a cincuenta (50) dírhams. Sin embargo, para las sociedades cuyos títulos están inscritos en la cotización de la bolsa de valores, el mínimo del valor nominal se fija en diez (10) dírhams.
En cuanto al objeto de la SA, no hay ninguna restricción.
Denominación y domicilio social
La denominación social se elige libremente por la sociedad, puede derivarse de la naturaleza de la actividad, o ser simplemente una denominación de pura fantasía o imaginación.
El domicilio social determina o remite al domicilio de la sociedad, por lo que debe fijarse en los estatutos.
Funcionamiento de la SA en Marruecos
Para constituir una sociedad anónima, es primordial conocer las sutilezas de esta forma jurídica que se distingue por sus reglas de funcionamiento y de gobernanza.
Constitución de la sociedad anónima (SA)
Para crear una SA en Marruecos se necesita:
- Disponer de un domicilio social así como una denominación social
- Obtener un Certificado negativo
- Redactar los estatutos (ya sea por el experto contable o por un despacho jurídico)
- Redactar los demás documentos (boletín de suscripción y de desembolso, acta del primer consejo de administración,…)
- Transferir el capital a una cuenta bancaria
- Registrar la sociedad ante la administración tributaria y demás administraciones
Continuación de las formalidades
- Elaboración de los boletines de suscripción
- Elaboración de las declaraciones de suscripción/desembolso
- Depósito de las escrituras de constitución y formalidad de registro ante la dirección regional de impuestos
- Inscripción en el registro mercantil
- Afiliación a la CNSS
- Publicación oficial en el boletín oficial
Los dirigentes de la SA
Los dirigentes de la SA difieren según su forma:
En la SA monista: es el consejo de administración quien dirige la sociedad. Se compone de:
- Tres miembros como mínimo y doce como máximo. La ley eleva esta cifra a 15 miembros cuando la sociedad hace apelación pública al ahorro;
- Además, en caso de fusión, el número de miembros puede superar el límite hasta alcanzar el número total de administradores en funciones desde hace más de seis meses en las sociedades fusionadas.
En la SA dualista: hay los directores (o miembros del directorio) y el consejo de vigilancia que se componen de:
Composición del Directorio:
- El número de miembros no debe superar cinco. Además, la ley eleva este número a siete cuando la sociedad hace apelación pública al ahorro.
- El directorio ejerce las funciones que le confiere la ley bajo el control de un consejo de vigilancia. Sus miembros son nombrados, por otra parte, por el consejo de vigilancia.
- Cabe señalar que los accionistas deciden sobre el mandato del directorio en los estatutos. Este mandato debe limitarse a una duración comprendida entre dos y seis años.
Composición del Consejo de Vigilancia:
- Tres miembros como mínimo y doce como máximo
- Quince miembros para las empresas que hacen apelación pública al ahorro
- En caso de fusión, el número de doce y quince puede superarse. El límite corresponde entonces al número total de administradores en funciones desde hace más de seis meses en las sociedades objeto de la fusión.
- La ley prohíbe que un miembro del consejo de vigilancia forme parte del directorio.
- Los miembros del consejo de vigilancia se nombran en los estatutos en la constitución. Durante la vida social se nombran por la junta general ordinaria.
- Además, la duración del mandato de los miembros del consejo de vigilancia no puede exceder de seis años.
Poderes de los dirigentes
Los órganos de gestión de una sociedad anónima son:
- En primer lugar, el Consejo de administración,
- En segundo lugar, en la forma dualista, el Directorio junto con un Consejo de vigilancia
- Por último, el poder supremo está en manos de una junta de accionistas
En las relaciones con terceros: se distinguen dos formas de gestión:
- Por un lado, la forma denominada monista donde la ley otorga el poder al consejo de administración;
- Además, en la forma denominada dualista, la ley atribuye los poderes a un directorio. Un consejo de vigilancia controla su actuación.
Estos dos órganos disponen de los poderes más amplios para actuar en toda circunstancia en nombre de la sociedad.
Las juntas generales
Además de las juntas generales ordinarias, extraordinarias y mixtas que se encuentran en la SRL, la SA conoce juntas denominadas “especiales”, que agrupan a los titulares de títulos particulares, distintos de las acciones (como la junta de obligacionistas).
JGO: Es la que permite tomar todas las decisiones, a excepción de las que implican cambios estatutarios.
La ley exige para esta reunión los siguientes quórums:
- En primer lugar, para la primera convocatoria, uno o varios accionistas presentes o representados que posean al menos la cuarta parte de las acciones con derecho a voto
- A continuación, en la segunda convocatoria, la ley no exige ningún quórum.
JGE: es la única que permite tomar decisiones que impliquen modificaciones estatutarias.
Modificaciones tales como:
- Cambio de domicilio social
- Cambio de gerencia (en el caso de un gerente inscrito en los estatutos)
- Modificación del capital social
- Redistribución de las participaciones sociales
- Modificación del objeto social…
La ley exige un quórum para esta junta como sigue:
- Para la primera convocatoria, uno o varios accionistas presentes o representados que posean al menos la mitad de las acciones con derecho a voto;
- En cuanto a la segunda convocatoria, la cuarta parte de las acciones con derecho a voto.
La disolución de la SA
En general, una sociedad anónima debe disolverse cuando:
- El número de accionistas sea inferior a 5 durante más de un año;
- El capital social sea inferior al mínimo legal;
- Los fondos propios sean inferiores a la cuarta parte del capital social. En este caso, los socios deben decidir, en un plazo de dos años, entre reconstituirlos o decidir la disolución anticipada.
Su disolución también puede derivarse de otros factores tales como:
- A la llegada del término que los socios hayan fijado (a falta de renovación);
- Por voluntad de los socios;
- La desaparición o extinción de su objeto;
- La anulación de la sociedad, cuando ya no respete las condiciones de constitución;
- Tras una disolución judicial;
- Aplicación de un procedimiento concursal
El régimen fiscal y social de la sociedad anónima en Marruecos
El régimen fiscal de la sociedad anónima en Marruecos es similar al de la SRL. Los impuestos aplicables son:
- el Impuesto de Sociedades
- el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)
- también los impuestos locales como los impuestos profesionales y los impuestos sobre los servicios comunales.
En cuanto al régimen social, los dirigentes se benefician del régimen de la seguridad social y de jubilación de los trabajadores.
En conclusión se puede decir que:
La sociedad anónima es una sociedad comercial en razón de su forma, sea cual sea su objeto. Es adecuada para los grandes proyectos ya que aporta garantías sólidas que hacer valer ante los inversores y los banqueros, lo que constituye una de sus principales ventajas.
Además, tiene un funcionamiento pesado y estructurado, incluso complicado. Esto proporciona una seguridad adicional. Sin embargo, es menos flexible que la SRL. Tiene un modo de gobernanza que se presenta en dos formatos:
- Consejo de administración y un director general
- Directorio y un consejo de vigilancia.
Artículo de blog escrito por: Jovannie Pascale AGAYA
Upsilon Consulting, cabinet d’expertise comptable dirigido por Salaheddine Yatim, Expert-Comptable, le acompaña en la constitución, la gobernanza y la fiscalidad de su sociedad anónima en Marruecos.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es el capital social mínimo para crear una SA en Marruecos?
El capital social mínimo para constituir una sociedad anónima en Marruecos es de 300.000 dirhams para las SA sin apelación pública al ahorro, y de 3.000.000 dirhams para las que hacen apelación pública al ahorro.
¿Cuántos accionistas se necesitan para crear una SA en Marruecos?
Se requiere un mínimo de cinco accionistas para constituir una sociedad anónima en Marruecos. No existe un límite máximo de accionistas, lo que hace de la SA una forma jurídica adecuada para grandes proyectos con múltiples inversores.
¿Cuáles son los dos modos de gobernanza de una SA en Marruecos?
La sociedad anónima en Marruecos puede adoptar dos modos de gobernanza: el primero se basa en un consejo de administración dirigido por un director general, y el segundo se estructura en torno a un directorio supervisado por un consejo de vigilancia. Esta dualidad permite a los accionistas elegir el modelo de gestión que mejor se adapte a la envergadura y necesidades de su proyecto empresarial.
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