باختصار: الزيادة في رأسمال SARL تتم عبر مساهمة نقدية أو عينية أو مقاصة ديون، بقرار من جمع عام غير عادي بأغلبية ¾ من الشركاء. تستلزم تسجيل المحضر ونشره في الجريدة الرسمية.
الزيادة في رأس المال: ما هي؟
رأس المال الاجتماعي لشركة هو المساهمة المالية التي يقدمها الشركاء. بعبارة أخرى، هو الأموال التي تجمعها المقاولة عن طريق إصدار أسهم (أو حصص اجتماعية في SARL). يمكن أن يتطور مبلغ رأس المال الاجتماعي مع مرور الوقت. وفي هذه الحالة، نتحدث عن الزيادة في رأس المال.
قد يختلف تعريف رأس المال حسب السياق. وبالفعل، من الناحية المحاسبية والقانونية له دلالة أكثر تقييداً. فمن الناحية المحاسبية، يعني رأس المال الاجتماعي المبلغ الناتج عن:
| **ضرب عدد الأسهم (الحصص) في القيمة الاسمية.** |
يُعطي الماليون تعريفاً أوسع. فمن الناحية المالية، رأس المال هو المبلغ الإجمالي الذي جمعته الشركة من بيع الأسهم. وأحياناً، يمكن أن تتم الإصدارات بقيمة أعلى من القيمة الاسمية. ويُمثل الفرق علاوة الإصدار.
تظهر علاوة الإصدار في الميزانية ضمن “الأموال الذاتية”. وهذا الحساب هو حساب احتياطي نظامي يمكن توزيعه من قبل المساهمين.
في بقية مقالنا، سيأخذ مصطلح رأس المال (أو رأس المال الاجتماعي) التعريف القانوني-المحاسبي.
أبسيلون للاستشارات هي مكتب خبرة محاسبية. من نحن؟
الزيادة في رأس المال
يُحدد رأسمال الشركة عند تأسيسها. ويُعرّف مبلغ رأس المال، بالفعل، في النظام الأساسي. ويمكن للشركاء في أي وقت من حياة الشركة أن يقرروا الزيادة فيه.
يمكن أن تتم هذه الزيادة إما:
- عن طريق إصدار أسهم أو حصص اجتماعية جديدة؛
- أو عن طريق الزيادة في القيمة الاسمية للأسهم الموجودة.
وللقيام بذلك، يمكن للمساهمين إما:
- أولاً، تقديم أموال جديدة للشركة؛
- ثانياً، تقديم أصول عينية؛
- أو أيضاً، التنازل عن ديون لدى الشركة (مقابل أسهم أو حصص جديدة)
بالإضافة إلى ذلك، يمكن للمساهمين (الشركاء) تحويل إلى رأسمال:
- الاحتياطيات
- أو الأرباح التي كانت جزءاً من الأموال الذاتية للشركة.
في هذه الحالة الثانية، يُزاد رأس المال لكن لا يُعتبر جديداً.
**باختصار، يمكن إجراء الزيادة في رأس المال بعدة طرق:**
|
حقوق الاكتتاب
في كل زيادة في رأس المال، من المهم مراعاة حقوق الاكتتاب. في SARL، لا يمكن لأي شريك جديد الدخول إلا إذا حصل على موافقة الشركاء القدامى. بالإضافة إلى ذلك، يُعرض على الشركاء بالأولوية الاكتتاب في الزيادة بما يتناسب مع حصصهم.
الزيادة في رأس المال في قانون SARL بالمغرب
يجب أولاً معرفة أن SARL (الشركة ذات المسؤولية المحدودة) هي الشكل القانوني الأكثر استخداماً في المغرب.
منذ تعديله، لم يعد قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة يشترط حداً أدنى لرأس المال. بعبارة أخرى، يمكن للشركاء تحديد رأس المال الاجتماعي الذي يناسبهم. نظرياً، يمكن أن يكون درهماً واحداً فقط. ومع ذلك، مهما كان مبلغه، يجب أن ينقسم رأسمال هذه الشركة إلى حصص اجتماعية متساوية.
يمكن للشركاء أن يقرروا الزيادة في رأس المال.
لا يمكن اتخاذ قرار الزيادة في رأس المال إلا من قبل جمع عام غير عادي للشركاء لأن هذه الزيادة تستوجب تعديل النظام الأساسي.
في حالة الزيادة في رأس المال نقداً
تتم الزيادة في رأس المال الاجتماعي لـ SARL بقرار من الجمع العام للشركاء. وتتم هذه الزيادة وفق شروط الأغلبية اللازمة لتعديل النظام الأساسي. بعبارة أخرى، يتطلب القرار أغلبية ¾ من الشركاء الممثلين لرأسمال الشركة.
المادة 75 من قانون SARL: “يُتخذ كل تعديل للنظام الأساسي من قبل الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال الاجتماعي على الأقل”.
أما إذا أراد الشركاء إجراء زيادة عن طريق إدماج الأرباح أو الاحتياطيات فإن نصف الحصص الاجتماعية يكفي (المادة 75 من القانون رقم 5-96).
عندما يتعلق الأمر بـ SARL ذات شريك وحيد، يكفي قراره وحده.
في حالة الزيادة في رأس المال نقداً، يجب على كل شريك تقديم أموال جديدة. وفي هذه الحالة، يجب على الشركاء (أو المسير/المسيرين) إيداع الأموال في حساب بنكي مجمد. وتُقدم البنك المودع لديه شهادة تجميد لاستكمال إجراءات الزيادة.
في حالة الزيادة عن طريق مساهمات عينية
في هذه الحالة أيضاً، يتخذ الشركاء المجتمعون في جمع عام قرار الزيادة. غير أنه يجب ملاحظة الاختلافات التالية: يجب تعيين مندوب للمساهمات.
وبالفعل، يجب أن يكون مندوب المساهمات خبيراً محاسبياً مسجلاً بهيئة الخبراء المحاسبين.
كقاعدة عامة، يجب على الشركاء تعيين مندوب المساهمات بقرار إجماعي. وإلا، يمكن لرئيس المحكمة التجارية لمقر الشركة تعيينه بناءً على طلب المسير.
بالإضافة إلى ذلك، عندما يكون هناك شريك واحد، يُعين الشريك الوحيد مندوب المساهمات.
تتمثل مهمة مندوب المساهمات في تقييم الأصل (أو الأصول) المقدمة عيناً أثناء الزيادة. ويجب على المسير إيداع تقرير مندوب المساهمات لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية.
عندما لا يكون هناك مندوب للمساهمات أو عندما تختلف القيمة المعتمدة عن تلك التي اقترحها مندوب المساهمات، يكون مسيرو الشركة والأشخاص الذين اكتتبوا في الزيادة مسؤولين بالتضامن لمدة خمس سنوات تجاه الأغيار عن القيمة المنسوبة لهذه المساهمات (المادة 53 من القانون رقم 5-96).
في حالة الزيادة عن طريق مقاصة ديون
يمكن أيضاً أن تتم الزيادة في رأس المال عن طريق مقاصة ديون. بعبارة أخرى، يمكن للشركاء التنازل عن ديون للشركة تجاههم (لا سيما الحساب الجاري للشركاء).
يُمثل الحساب الجاري للشركاء سلفة مالية يمنحها الشركاء للشركة. وهو جزء من مجموعة الأدوات التي تتوفر عليها الشركة لتمويل نفسها. وفي المقابل، يمكن أن تُنتج المبالغ في الحساب الجاري فوائد للشركاء.
عند تحويلها إلى رأسمال، يفقد الشريك حق الاسترداد (حتى تخفيض رأس المال أو تصفية الشركة). يفقد المساهم الحق في الفوائد عندما يحول دينه إلى رأسمال. ويحصل مقابل تنازله على حصص اجتماعية.
بالإضافة إلى ذلك، في الزيادة في رأس المال عن طريق مقاصة ديون يجب:
- إجراء إقفال للحسابات موضوع الزيادة من قبل المسير؛
- يجب على خبير محاسبي المصادقة على صحة هذا الإقفال.
أبسيلون للاستشارات خبير محاسبي عضو في هيئة الخبراء المحاسبين. استعينوا بنا إذا كنتم بحاجة إلى مصادقة على حساب جارٍ.
الإجراءات لزيادة رأس المال
المراحل الرئيسية الواجب اتباعها لزيادة رأسمال SARL هي التالية:
المراحل الرئيسية لزيادة رأسمال SARL في المغرب
-
إثبات تحرير رأس المال
إذا كان نقداً: إيداع الأموال في حساب مجمد بالبنك والحصول على شهادة تجميد؛
-
إذا كان عن طريق مقاصة ديون: إقفال الديون من قبل التسيير والمصادقة عليها من قبل خبير محاسبي (أو مراقب الحسابات إن وجد)؛
-
إجراء تقييم المساهمات العينية من قبل مندوب المساهمات.
- الاجتماع في جمع عام غير عادي مع جدول أعمال يتضمن الزيادة في رأس المال؛
- توقيع وتصديق وتسجيل محضر الجمع العام غير العادي؛
- إيداع محضر الجمع العام غير العادي لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية؛
- ملء التصريح التعديلي للسجل التجاري؛
- النشر في جريدة إعلانات قانونية؛
- النشر في الجريدة الرسمية؛ لا تنسوا، عندما يكون هناك شركاء جدد، يجب التنصيص على مسطرة الموافقة في محضر الجمع العام.
هل تحتاجون إلى زيادة في رأس المال أو مصادقة على حساب جارٍ، اطلبوا عرض أسعار عبر الإنترنت.
أسئلة شائعة
ما هي شروط الزيادة في رأسمال SARL في المغرب؟
تستلزم الزيادة في رأس المال التحرير الكامل لرأس المال الأولي، وعقد جمع عام غير عادي، وتسجيل محضر الجمع العام غير العادي والنشر في جريدة إعلانات قانونية وفي الجريدة الرسمية.
ما هي طرق الزيادة في رأس المال الممكنة لـ SARL؟
يمكن أن تتم الزيادة عن طريق مساهمة نقدية (دفع أموال)، أو مساهمة عينية (أصول مادية أو معنوية يُقيّمها مندوب المساهمات) أو عن طريق مقاصة ديون مصادق عليها من قبل خبير محاسبي أو مراقب الحسابات.
هل يستلزم دخول شركاء جدد أثناء الزيادة في رأس المال موافقة؟
عند إجراء زيادة في رأس المال تتضمن دخول شركاء جدد في SARL، يجب التنصيص على مسطرة الموافقة في محضر الجمع العام غير العادي. وهذا الإجراء ضروري للمصادقة على قبول الشركاء الجدد، وفقاً للأحكام القانونية والنظام الأساسي للشركة. تُمكّن الموافقة الشركاء الحاليين من إبداء رأيهم حول دخول أغيار في رأس المال الاجتماعي.
اقرأ أيضاً
الاستثمارات الأجنبية في المغرب
SARL في المغرب: الشكل المفضل لرواد الأعمال
المصدر: تحليل صلاح الدين يتيم، خبير محاسب — Upsilon Consulting
