SARL بالمغرب: الأداة القانونية المفضلة لدى المستثمرين
تُعدّ SARL في المغرب الشكل القانوني الأكثر استخداماً عند تأسيس الشركات. وبالفعل، فهي تمثل حوالي 90% من حجم إنشاء الشركات.
يتطلب إنشاء SARL في المغرب القيام ببعض الإجراءات. تشمل الخطوات تجميد 25% من رأس المال (عندما يتجاوز رأس المال 100,000 درهم)، وإعداد النظام الأساسي، وإيداع وثائق التأسيس وتسجيلها، والحصول على الشهادة السلبية، والتسجيل في الضريبة المهنية والمعرّف الضريبي، والقيد في السجل التجاري، والانخراط في CNSS، والإعلانات الرسمية.
نجاح SARL في المغرب ليس من قبيل الصدفة. فهي تتمتع بمزايا ضريبية وقانونية ومرونة تجعلها الأداة القانونية المفضلة.
رغم إدخال شكل جديد (شركة المساهمة المبسطة) بموجب القانون 19-20، تظل SARL الشكل الأكثر اختياراً. ومع ذلك، لا يزال من المبكر الحكم على نتائج هذا الشكل الجديد (الموجود فقط منذ يوليو 2021).
أبسيلون للاستشارات مكتب خبرة محاسبية. من نحن؟
تتمثل هذه المزايا فيما يلي:
- أولاً، المسؤولية المحدودة للمساهمين (المسمّون بالشركاء).
- ثانياً، المرونة التي توفرها لحاملي المشاريع؛
- ثالثاً، سهولة إنشائها؛
- وأخيراً، بعض المزايا الضريبية، لا سيما بالمقارنة مع شركات الأشخاص.
تدخل SARL في المغرب ضمن نطاق تطبيق الضريبة على الشركات. كما تدخل، حسب نشاطها، ضمن نطاق تطبيق TVA. وتستفيد SARL العاملة في مجال الأوفشورينغ في المغرب من إعفاءات ضريبية خاصة. وتُطبَّق ضرائب محلية حسب الحالة.
يقدم هذا المقال إضاءات حول هذه الأداة القانونية.
باستثناء حالات محدودة جداً، يكاد اختيار SARL يكون تلقائياً وطبيعياً. فلنقم فيما يلي بتحليل مختلف مزايا SARL.
—
كيفية إنشاء SARL في المغرب
لإنشاء SARL في المغرب، يجب:
-
توفير عنوان اجتماعي (أو عنوان توطين ضريبي عند الاقتضاء)
-
الحصول على شهادة سلبية
-
صياغة نظام أساسي يتوافق مع قانون SARL. ويجب أن يُوقَّع إلزامياً من قبل جميع الشركاء. ويجب أن يتضمن هذا النظام، من بين أمور أخرى:
-
الغرض الاجتماعي للشركة
-
هوية الشركاء وعناوينهم؛
-
مقر الشركة الاجتماعي (ملكية أو إيجار أو توطين)؛
-
مدة الشركة؛
-
الأشخاص المكلفين بالتسيير وصلاحياتهم؛
-
التسمية الاجتماعية للشركة؛
-
مبلغ رأس المال الاجتماعي، وعند الاقتضاء ما إذا تم تحريره؛
-
توزيع رأس المال الاجتماعي بين الشركاء؛
-
المحكمة التجارية التي تتبعها الشركة؛
-
الكيفيات المتعلقة بالزيادة في رأس المال أو تخفيضه؛
-
تسجيل النظام الأساسي
-
القيد في السجل التجاري وفي CNSS
-
إنشاء المعرّفات الضريبية للشركة
-
القيام بالإعلانات القانونية في الجريدة الرسمية وجريدة الإعلانات القانونية
لا ينبغي الاستخفاف بصياغة النظام الأساسي لـ SARL. فهو يحدد التزامات وحقوق الشركاء. كما يحدد طريقة التسيير. استعينوا بخبير محاسب لصياغة النظام الأساسي.
من جهة أخرى، في حالة وجود عدة شركاء، قد يكون من الضروري صياغة ميثاق شركاء.
تتمة الإجراءات
-
الحصول على شهادة تجميد إذا كان رأس المال أكبر من 100,000 درهم؛
-
اختيار المسيّرين وتحديد حدود مهامهم (عند الاقتضاء)؛
-
الإجراءات القانونية والإدارية التي يمكن القيام بها لدى المركز الجهوي للاستثمار أو مباشرة لدى الإدارات.
تسجيل النظام الأساسي (والوثائق الملحقة عند الاقتضاء)؛
-
الحصول على الضريبة المهنية؛
-
التصريح بالوجود الضريبي؛
-
القيد في السجل التجاري؛
-
الانخراط في CNSS (الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي)؛
-
الإعلان القانوني في جريدة الإعلانات القانونية والجريدة الرسمية
-
فتح حساب بنكي
لا يتطلب فتح حساب بنكي سوى ملف قانوني. يتكون هذا الملف من نسخ أصلية أو مصادق على مطابقتها من:
- النظام الأساسي المسجل
- النموذج ج من السجل التجاري
- إعلانات الجريدة الرسمية وجريدة الإعلانات القانونية
- بطاقة التعريف الوطنية للمسيّر أو المسيّرين (جوازات السفر إذا كانوا أجانب)
يجب أن يكون المسيّر حاضراً في البنك يوم فتح الحساب البنكي. إذ يجب عليه توقيع بطاقة نماذج التوقيعات.
—
SARL بالمغرب: مسؤولية محدودة للمساهمين
حاملو المشاريع: SARL شكل مثالي.
تُعتبر SARL في المغرب شركة تجارية بحكم الشكل. فمهما كان غرضها، تُعتبر SARL شركة تجارية.
SARL شركة تتكون من شريك واحد أو أكثر. ولا يكتسب شركاء SARL في المغرب تلقائياً صفة التاجر. وهي بذلك مثالية للاستثمار عندما يمارس المرء نشاطاً لا يتوافق مع صفة التاجر.
من جهة أخرى، في حالة حلّ/تصفية SARL، لا يتحمل الشركاء الخسائر إلا في حدود حصصهم. ولهذا يُقال إنها مسؤولية محدودة.
نلاحظ أخيراً أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة شكل لا يتناسب إلا في الحالات التالية:
- أولاً: الأنشطة البنكية وتوزيع القروض
- ثانياً: التأمين (يمكن للوكلاء والسماسرة التأسيس في شكل SARL).
- ثالثاً: الادخار والرسملة
طريقة التسيير: مرونة SARL
نظام SARL هو نظام هجين. فهي صُمّمت لتكون في الحد الفاصل بين شركة أموال وشركة أشخاص.
تقدم SARL في المغرب عدة مزايا تستقطب حاملي المشاريع:
- عدد الشركاء يمكن أن يصل إلى 50 شخصاً؛
- لا حد أدنى: يمكن تأسيس SARL بشريك واحد؛
- إجراءات تأسيس بسيطة جداً: في المتوسط، لا تتجاوز مدة التأسيس أسبوعين (بما في ذلك جميع الإجراءات)؛
- لا يُشترط حد أدنى لرأس المال؛
- لا التزام بتجميد رأس المال في البنك (إذا كان رأس المال أقل من 100,000 درهم)؛
عند وجود رأس مال، يجب على الشركاء تحرير 25% كحد أدنى. ويتم هذا التحرير إما:
- بين يدي المسيّر، إذا كان رأس المال أقل من مائة ألف درهم
- في حساب مجمّد في الحالة المعاكسة
يجب أن تتوفر SARL على مسيّر واحد أو أكثر. ويجب أن يكون المسيّرون أشخاصاً ذاتيين وليسوا بالضرورة شركاء. يُعيَّنون في النظام الأساسي ويمكن عزلهم في أي وقت من قبل الشركاء.
تعيين مراقب حسابات ليس إلزامياً. غير أنه يصبح إلزامياً عندما تحقق SARL رقم معاملات يتجاوز 50 مليون درهم.
SARL بالمغرب: هل يُشترط وجود شريك مغربي؟
لا يُشترط وجود شريك مغربي. يمكن تأسيس SARL بنسبة 100% من شركاء أجانب.
كما يمكن أن تُسيَّر من قبل أجانب. ويمكن أن يكون المسيّرون مقيمين أو غير مقيمين. غير أن حضورهم في المغرب قد يكون ضرورياً، لا سيما عند فتح الحسابات البنكية.
تشترط غالبية البنوك إجراء مقابلة قبل فتح الحساب.
SARL: الاعتبار الشخصي للشركاء
الاعتبار الشخصي للشركاء مهم جداً في SARL. لا يستطيع أي شريك بيع حصصه الاجتماعية لأطراف ثالثة إلا بموافقة باقي الشركاء. غير أن التنازل عن الحصص بين الشركاء حرّ.
وبالفعل، عندما يرغب شريك في التنازل عن حصصه، يسبق هذا التنازل جمعية عامة غير عادية. AGE: الجمعية العامة غير العادية.
تقرر هذه الجمعية قبول أو رفض الشريك الجديد. ثم يجب على الشركاء توقيع عقد تنازل عن الحصص. وأخيراً، يجب تسجيل التنازل ونشره لدى كتابة ضبط المحكمة.
SARL: ما هي مسؤولية الشريك؟
كما أشرنا أعلاه، تتكون SARL من شريك واحد أو أكثر. لا يتحمل الشركاء الخسائر إلا في حدود حصصهم. وبالتالي، لا يمكن للغير ملاحقتهم على ذممهم المالية الشخصية. على العكس، يمكن ملاحقة التاجر الذي يمارس كشخص ذاتي.
بمعنى آخر، في إطار التصفية القضائية (المسطرة الجماعية)، لا يخاطر الشريك إلا برأس المال. فإذا لم تكفِ أصول الشركة لتغطية الخصوم، فإنه يخسر المبالغ التي ساهم بها عند تأسيس الشركة. غير أنه ليس ملزماً بدفع المزيد.
تظل هذه المسؤولية قائمة في شركات الأشخاص مثل:
- شركة التضامن
- شركة التوصية البسيطة
- المقاولة الفردية (المسماة أيضاً التاجر الشخص الذاتي)
المسؤولية المحدودة للشركاء تعرف استثناءات مع ذلك.
عندما يكون الشريك مسيّراً، فهو مسؤول عن الأفعال الجرمية أو الخاطئة التي أدت إلى التوقف عن الدفع. كما يتحمل مسؤولية جنائية في حالة جريمة الإفلاس. هذه الجريمة المنصوص عليها في مدونة التجارة تتمثل في التسبب في إفلاس شركة أو تسريعه بغرض تحقيق منفعة شخصية. وتتجلى، من بين أمور أخرى، في:
- إخفاء الأصول،
- الاختلاس،
- تسديد مستحقات مورّدين على حساب آخرين،
- إتلاف الوثائق المحاسبية أو تزوير الحسابات،
- …
خلاصة القول، يجب فهم أنه لكي تُطعن في المسؤولية المحدودة يجب:
- أولاً أن يكون الشريك مسيّراً
- ثانياً أن يكون قد ارتكب أفعالاً عمدية لإفلاس الشركة
SARL بالمغرب: طريقة الاشتغال
مسيّر SARL
تتوفر SARL في المغرب على مسيّر (أو عدة مسيّرين) يقوم بجميع أعمال التسيير. فالمسيّر مسؤول عن العمليات اليومية. فعلى سبيل المثال، المسيّر هو الموقّع الوحيد على مستوى البنك.
يمكن للشركاء تحديد مجال تدخل المسيّر في النظام الأساسي. ويمكن أن يتخذ هذا التحديد شكل:
- محظورات: بعض الأعمال كالتنازل عن الأصول الثابتة مثلاً يمكن حظرها؛
- قيود: يجب على المسيّر الحصول على إذن مسبق من الشركاء لإبرام قرض بنكي مثلاً.
إذا لم يكن الشريك مسيّراً، فلا يحق له تنفيذ أعمال التسيير وهي:
- تحريك الحساب البنكي؛
- توظيف الموظفين؛
- توقيع العقود؛
- …
المسيّر هو المسؤول الوحيد عن التسيير. وهو بذلك مسؤول عن أخطاء التسيير. كما يتحمل مسؤولية كل الأفعال الجرمية التي أدت إلى حالة توقف عن الدفع. يقدم المسيّر حسابه للشركاء خلال الجمعيات العامة السنوية. كما يقدم الحسابات السنوية للشركاء.
الشركاء في الجمعية
خلال جمعية الشركاء، يصوّت الشركاء على القرارات التالية من بين أخرى:
- قبول الحسابات السنوية؛
- التحقق من الاتفاقيات المنظمة والمصادقة عليها؛
- توزيع (أو عدم توزيع) الأرباح
حقوق كل شريك تتناسب مع حصته في الشركة. يتخذ الشركاء القرارات عن طريق التصويت خلال جمعية الشركاء.
على الرغم من أن مراقبة الحسابات ليست إلزامية، يمكن لأي شريك أقلية طلبها.
وبالفعل، من أجل تحسين مناخ الأعمال في المغرب، أدخل القانون رقم 21-19 الساري المفعول منذ 29 أبريل 2019 تعديلات مهمة على قانون SARL. يمنح هذا القانون الأقليات الحقوق التالية:
- أولاً: تنظيم الأجل الفاصل بين قرار توزيع الأرباح ودفعها الفعلي؛
- ثانياً: إمكانية الشركاء الأقلية استدعاء الجمعية (ابتداءً من 10%)؛
كما أدخل هذا القانون التغييرات التالية:
- حق الأقليات في إدراج مقترحات في مشروع قرارات الجمعية (ابتداءً من 5%)؛
- منع التنازل عن أصول مهمة للشركة (ابتداءً من 25%)؛
- تعيين مراقب حسابات عن طريق طلب من القاضي (لا حد أدنى مطلوب).
SARL بالمغرب: النظام الضريبي
تُطبَّق الضريبة على الشركات على الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفق شروط القانون العام.
تُحسب الضريبة على الشركات على نتيجة الشركة. منذ 2023، تم استبدال الجدول التصاعدي (10% إلى 31%) بمعدلات نسبية: 20% للأرباح الأقل من 100 مليون درهم و35% لما فوق ذلك (المادة 19-I من م.ع.ض 2026).
من جهة أخرى، وحسب نشاطها، قد تخضع SARL للضريبة على القيمة المضافة (TVA). وكقاعدة عامة، تُطبَّق TVA على جميع العمليات التجارية والصناعية وعمليات الخدمات. أما الأنشطة الفلاحية فتكون عموماً خارج نطاق TVA. تُستحق TVA على المقبوضات. ويمكن لـ SARL مع ذلك اختيار نظام الديون.
علاوة على ذلك، تُطبَّق الضرائب المحلية التالية على SARL:
- أولاً، الضريبة المهنية (إعفاء لمدة 5 سنوات للشركات المنشأة حديثاً)؛
- ثانياً، رسم الخدمات الجماعية عندما تقع الشركة في محيط حضري.
تنبيه: تبدأ الالتزامات الضريبية لـ SARL من تاريخ إنشائها. قد تكون بعض التصريحات مستحقة حتى في غياب أي حركة (التصريح الفصلي لـ TVA، الميزانية السنوية،…).
خلاصة القول:
- تتميز SARL بخصائص تستقطب الكثير من حاملي المشاريع؛
- تتمتع بميزة ضريبية تتمثل في الخضوع لـ IS بجدول أكثر ملاءمة؛
- من خلال نظامها القانوني الذي يحدّ من مسؤولية الشركاء؛
- لا يوجد التزام بتعيين مراقب حسابات؛
ولهذا، تُعدّ SARL الشكل القانوني الأكثر استخداماً من قبل رواد الأعمال في المغرب.
لا تترددوا في الاتصال بنا.
أسئلة شائعة
ما هو الحد الأدنى لرأس المال لإنشاء SARL في المغرب؟
لا يوجد حد أدنى قانوني لرأس المال لإنشاء SARL في المغرب. يُحدَّد رأس المال الاجتماعي بحرية من قبل الشركاء في النظام الأساسي. عملياً، يكون رأس مال رمزي بقيمة 1,000 أو 10,000 درهم شائعاً، وإن كانت البنوك قد تشترط رأس مال أعلى لفتح الحساب البنكي.
كم عدد الشركاء الذين يمكن أن تضمهم SARL في المغرب؟
يمكن أن تضم SARL في المغرب من شريك واحد إلى 50 شريكاً. وعندما لا تضم سوى شريك واحد، يُطلق عليها SARL ذات شريك وحيد (SARL AU). وإذا تجاوز عدد الشركاء 50، يجب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة (SA) في أجل سنتين.
هل تخضع SARL في المغرب حتماً لـ IS؟
تخضع SARL مبدئياً للضريبة على الشركات (IS)، وهو ما يشكل أحد مزاياها الضريبية الرئيسية بفضل معدل نسبي 20% (بدلاً من الجدول التصاعدي لـ IR). غير أنه يمكن للشركاء الأشخاص الذاتيين اختيار الضريبة على الدخل (IR) وفق شروط معينة. ومن المهم الإشارة إلى أن الالتزامات الضريبية لـ SARL، بما فيها تصريحات TVA والميزانية السنوية، تبدأ من تاريخ الإنشاء حتى في غياب أي نشاط.
المصدر: تحليل صلاح الدين يتيم، خبير محاسب — Upsilon Consulting
تؤسسون SARL؟ خططوا لـ IS مسبقاً — اكتشفوا معدل الضريبة على الشركات المطبق على شركتكم المستقبلية عبر حاسبتنا المجانية. نتيجة فورية حسب الربح ونوع النشاط.
اقرأ أيضاً
الأشكال القانونية للشركات بالمغرب
الضريبة على الشركات بالمغرب (IS)
