باختصار: الفرع بالمغرب مؤسسة دائمة تابعة لشركة أم لا يتمتع بشخصية معنوية مستقلة. يخضع للضريبة على الشركات على الأرباح المغربية وفق المدونة العامة للضرائب ويُسجل في السجل التجاري ولدى CNSS.
الفرع بالمغرب هو مؤسسة مستقلة تابعة لمجموعة. وعلى خلاف الشركة الفرعية (الفيليال)، لا يتمتع الفرع بشخصية معنوية مستقلة. ويتمتع الفرع بالمغرب قانونياً بقدر من الاستقلالية في التسيير والإدارة.
يمكن لشركة أجنبية أن تمارس نشاطاً بالمغرب دون تأسيس شركة بموجب القانون المغربي.
تجدر الإشارة إلى أن الفرع يُعتبر في القانون الضريبي منشأة دائمة تلتزم بالتزامات ضريبية لا سيما في مادة الضريبة على الشركات.
للاستشارة حول وضعيتكم الخاصة أو لتأسيس فرع، اطلبوا عرض أسعار عبر الإنترنت.
الفرع بالمغرب
الفرع بالمغرب هو قانونياً امتداد للشخصية المعنوية لشركته الأم. ولهذا يمكنه تنفيذ العقود المبرمة من طرف الشركة الأم والوفاء بالتزاماتها. فصفقة مثلاً فازت بها شركة متعددة الجنسيات باسمها، يمكن أن ينفذها فرعها الذي يُعتبر قانونياً نفس الكيان. فهو:
- لا يتمتع بشخصية معنوية مستقلة؛
- يمكنه التعاقد والتنفيذ لحساب الشركة الأم؛
- يُعتبر قانونياً متحداً مع الشركة الأم.
غير أن مسؤولية الشركة الأم تظل ملتزمة بالكامل بتصرفات الفرع.
كيف يتم تأسيس فرع بالمغرب؟
نظراً لكون الفرع تابعاً لشركة أم موجودة فعلاً، فإن تأسيسه بسيط نسبياً.
فهو لا يتطلب إنشاء شخصية معنوية جديدة وبالتالي لا يحتاج إلى وضع أنظمة أساسية.
أولاً، يجب على الفرع بالمغرب الحصول على شهادة تتعلق بتسميته. ثم يجب تحرير محضر من أجهزة تسيير الشركة الأم. ويجب أن يتضمن هذا المحضر بعض البيانات الإلزامية:
- تسمية الفرع: يجب على الفرع بالمغرب الحصول مسبقاً على شهادة سلبية؛
- المقر الاجتماعي للفرع بالمغرب: تجدر الإشارة إلى أن الفروع يمكنها الاستفادة من التوطين؛
- الممثل القانوني بالمغرب الذي يجب تعيينه في محضر التأسيس.
ثم يتم تسجيل محضر تأسيس الفرع بالمغرب لدى الإدارة الضريبية.
علاوة على ذلك، يجب على الفرع في أجل خمسة عشر يوماً إيداع المحضر لدى كتابة ضبط المحكمة. ويتم تسجيل مستخرج من هذا العقد يتضمن بعض المعلومات (تاريخ العقد، أسماء وعناوين المالك القديم والجديد، طبيعة المؤسسة ومقرها…) في السجل التجاري.
بعد ذلك، وفقاً للمادة 37 من مدونة التجارة، يلتزم الفرع بالتسجيل في السجل التجاري المحلي لمقر المؤسسة. كما يجب إيداع إثبات التسجيل لدى السجل المحلي لمقر الفرع مع تحديد السجل التجاري للمؤسسة الرئيسية.
يجب على الفرع القيام بالتسجيل في غضون ثلاثة أشهر من افتتاحه.
وأخيراً، هناك التزام النشر في جريدة للإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية، والانخراط في CNSS وإبلاغ مكتب الصرف.
الفروع المنشأة في الدار البيضاء المالية CFC تتمتع بمزايا إضافية.
ما هو الوضع القانوني للفرع؟
كما أُشير أعلاه، لا يتمتع الفرع قانونياً بأي شخصية معنوية خاصة. وفي جميع الحالات، ترتبط ذمته المالية بذمة الشركة الأم. فجميع الأصول والأرباح التي يتوفر عليها تعود مباشرة إلى الشركة الرئيسية التي يمكنها التصرف فيها كما تشاء.
ما هو النظام الضريبي للفرع؟
ضريبياً، تخضع الأرباح المحققة من طرف الفرع بالمغرب للضريبة فيه.
فهو يخضع للضريبة على الشركات وفق قواعد القانون العام وللضريبة العامة على الدخل.
علاوة على ذلك، يجب على الفرع مسك محاسبته الخاصة رغم عدم توفره على أموال خاصة.
أما بخصوص وضعه الاجتماعي، فعادة يكون المسير شخصاً من الشركة الأم يتكلف بتسيير الفرع. وهو مرتبط مباشرة بالشركة الرئيسية ويخضع لقانونها الاجتماعي. أما الأجراء فيخضعون لقانون الشغل في بلد الاستقرار.
ومن ثم:
- الأشغال أو الخدمات المفوترة من طرف منشأة دائمة لا تخضع لأي اقتطاع من المنبع
- في مادة TVA، يخضع لنظام القانون العام.
بالإضافة إلى ذلك، يمكن للفروع بالمغرب التي تنجز مشاريع محدودة في الزمن اختيار النظام الجزافي. وفي هذه الحالة، تُفرض بمعدل ثابت قدره 8% من مبلغ الصفقة.
ما هي الفروق بين الفرع والشركة الفرعية (الفيليال)؟
هناك عدة فروق يجب ذكرها في حالة الفرع:
- الشركة الفرعية كيان قانوني مستقل عن الشركة الأم. وتتمتع بشخصية معنوية. أما الفرع فلا يتمتع بهذه الاستقلالية؛
- الشركة الفرعية تُؤسس كشركة بموجب القانون المغربي. ولذلك تخضع لالتزام عقد جمعيات عامة و/أو تعيين مراقب حسابات. أما الفرع فهو معفى من هذه الالتزامات؛
- على خلاف الشركة، لا يتوفر الفرع على رأس مال اجتماعي؛
- الشركة الفرعية تُسير حسب شكلها من قبل مسير أو مجلس إدارة. أما في الفرع، فالممثل القانوني يملك صلاحيات محلية لكن يبقى تحت وصاية ومسؤولية مسيري الشركة الأم؛
- في الشركة، تكون المسؤولية المالية للشريك (الشركة الأم) محدودة مبدئياً بالمساهمة في رأس المال. أما في الفرع فتعرض الشركة الأم غير محدود؛
- عند تصفية الشركة الفرعية، تُطبق الإجراءات المنصوص عليها في القانون المغربي. أما الفرع فيُغلق بقرار من أجهزة تسيير الشركة الأم.
خلاصة
في المحصلة، الفرع هو منشأة دائمة لشركة قائمة. يُؤسس بهدف توسيع وتمثيل الشركة الأم في مكان آخر.
يتمتع بعدة مزايا كبساطة إجراءات تأسيسه أو ميزة اقتصادية من حيث أن رأس ماله ضئيل للتأسيس والتوسع في الخارج.
يعد تأسيس فرع بالمغرب خياراً جيداً. فالمغرب بلد تجد فيه المقاولات مكانتها، ويمكن أن يكون الفرع مرحلة لاستقرار شركة ترغب في التطور دولياً.
إذا كان لديكم مشروع لتأسيس فرع: تواصلوا معنا.
أسئلة شائعة
ما الفرق بين الفرع والشركة الفرعية بالمغرب؟
لا يتمتع الفرع بشخصية معنوية خاصة ويشكل امتداداً قانونياً للشركة الأم التي تكون مسؤوليتها غير محدودة. أما الشركة الفرعية فهي كيان قانوني مستقل يُؤسس كشركة بموجب القانون المغربي بمسؤولية محدودة بمساهمات المساهمين. وتخضع الشركة الفرعية لالتزامات القانون المغربي (جمعيات عامة، مراقب حسابات)، على خلاف الفرع.
كيف يتم تأسيس فرع بالمغرب؟
يتطلب تأسيس الفرع الحصول على شهادة سلبية، وتحرير محضر من أجهزة تسيير الشركة الأم، وتسجيل هذا المحضر لدى الإدارة الضريبية، والإيداع لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية والقيد في السجل التجاري. ويجب تسجيل الفرع في غضون ثلاثة أشهر من افتتاحه.
ما هو النظام الضريبي للفرع بالمغرب؟
يخضع الفرع للضريبة على الشركات على الأرباح المحققة بالمغرب، وفق قواعد القانون العام. كما يخضع لـ TVA وللرسم المهني ولرسم الخدمات الجماعية. وتخضع تحويلات الأرباح نحو الشركة الأم في الخارج لاقتطاع من المنبع.
هل يحتاج الفرع بالمغرب إلى رأس مال اجتماعي؟
الفرع، بحكم عدم تمتعه بشخصية معنوية خاصة، غير ملزم بتكوين رأس مال اجتماعي بالمعنى القانوني. فهو يعمل بفضل هبة تشغيلية تخصصها الشركة الأم الأجنبية التي تتحمل كامل المسؤولية المالية. وتُسجل هذه الهبة في حسابات الفرع كأموال تشغيلية دون أن تشكل رأس مال اجتماعي كما يعرفه قانون الشركات المغربي.
المصدر: تحليل صلاح الدين يتيم، خبير محاسب — Upsilon Consulting
اقرأ أيضاً
