En resumen: La sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos debe inscribirse en el registro mercantil según el artículo 37 del código de comercio. Está sujeta al IS y debe practicar la retención en la fuente sobre los beneficios transferidos a la sede.
Crear una sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos está regulado por el artículo 37 del código de comercio marroquí. En efecto, este código prevé que toda sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos debe inscribirse en el registro mercantil. Esta forma jurídica constituye una opción estratégica para las empresas internacionales que desean establecerse en Marruecos sin crear una entidad jurídicamente independiente.
Así, las sociedades extranjeras que deseen operar en Marruecos tienen dos opciones:
- Establecer una filial de derecho marroquí (en forma de SRL, por ejemplo) siguiendo las formalidades de creación de empresa en Marruecos;
- Crear una sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos.
Cabe señalar que en ambos casos, las entidades representativas en Marruecos se califican como establecimientos permanentes. La elección entre estas dos opciones depende de la estrategia de la sociedad matriz, de la duración prevista de la actividad en Marruecos y de las consideraciones fiscales propias de cada situación.
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Definición e interés de una sucursal de una sociedad extranjera
La sucursal de una sociedad extranjera es un establecimiento que forma parte integrante de un grupo, disponiendo al mismo tiempo de cierta autonomía de gestión. Así, la sucursal es una presencia secundaria, generalmente en un espacio geográfico diferente (habitualmente en otro país). A diferencia de una filial, la sucursal no es una nueva sociedad: es una prolongación de la sociedad matriz en territorio marroquí.
El objetivo de la creación de una sucursal consiste en el desarrollo de la actividad. Una sucursal en el extranjero permite:
- Mejorar las relaciones con los clientes locales;
- Realizar contratos específicos de corta duración;
- Gestionar activos que la sociedad posee en el país en cuestión;
- Probar un nuevo mercado antes de comprometerse con una inversión mayor en forma de filial.
Ausencia de personalidad jurídica propia
Sin embargo, la sucursal no tiene personalidad jurídica propia. En efecto, su personalidad es una emanación directa de su casa matriz. Se trata jurídicamente de la misma entidad jurídica. Esto significa que la sociedad matriz es directamente responsable de todas las deudas y compromisos contraídos por la sucursal en Marruecos.
Esta ausencia de personalidad propia presenta algunas ventajas. En efecto, la sucursal de una sociedad extranjera puede sustituir a su casa matriz en ciertas situaciones, en particular:
- En primer lugar, en el cumplimiento de obligaciones contractuales (por ejemplo, en el marco de un contrato público o privado);
- En segundo lugar, realizar y recibir pagos en nombre de su sociedad matriz;
- También, beneficiarse de las referencias de clientes y de mercado de su sociedad matriz, lo cual es especialmente útil para participar en licitaciones en Marruecos.
Diferencia entre una sucursal y una filial
La filial es generalmente preferida en los casos de presencia a largo plazo. A continuación, una comparación de las principales diferencias entre una filial de sociedad extranjera y una sucursal de una sociedad extranjera:
| **Punto de comparación** | **Sucursal** | **Filial** |
| Existencia de una personalidad diferenciada | No, la sucursal contrata y actúa en nombre y por cuenta de su sociedad matriz sin distinción entre sus personalidades. | Sí, se trata de una persona jurídicamente diferenciada. |
| Autonomía y gestión | La sucursal depende financieramente de su sociedad matriz. Sus fondos están totalmente confundidos.
No obstante, debe tener un gerente. | La filial es autónoma en materia de gestión y en términos financieros. |
| Responsabilidad | La sociedad matriz es responsable del conjunto de las deudas de la sucursal. | La responsabilidad se limita a las aportaciones de los accionistas. |
| Fiscalidad en Marruecos | Sujeta al Impuesto de Sociedades (por la parte de los beneficios realizados en Marruecos). Retención en la fuente sobre las transferencias de beneficios. | Sujeta al Impuesto de Sociedades. Retención en la fuente sobre los dividendos distribuidos. |
| Obligaciones contables | Únicamente obligaciones fiscales (debe elaborar un balance fiscal y realizar depósitos de declaraciones fiscales) | Obligaciones fiscales
Publicidad de cuentas y juntas generales |
| Capital social | No se requiere capital social propio. | Capital social mínimo requerido según la forma jurídica. |
En resumen, la sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos es más adecuada para proyectos puntuales o de duración limitada, mientras que la filial conviene mejor a una implantación duradera con voluntad de autonomía. La forma de sucursal es también frecuente entre las empresas de offshoring de servicios que desean probar el mercado marroquí.
Obligaciones fiscales de la sucursal en Marruecos
La sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos está sujeta a varias obligaciones fiscales que conviene conocer bien antes de establecerse.
Impuesto de Sociedades (IS)
La sucursal está sujeta al impuesto de sociedades sobre los beneficios de fuente marroquí exclusivamente. El tipo del IS varía según el importe del beneficio neto fiscal. La sucursal debe presentar su declaración del resultado fiscal dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio contable.
Es importante señalar que la sucursal debe llevar una contabilidad separada para sus operaciones en Marruecos, aunque no tenga personalidad jurídica propia. Esta contabilidad servirá de base para el cálculo del IS.
Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)
La sucursal de una sociedad extranjera está sujeta al IVA en las mismas condiciones que cualquier empresa que opere en Marruecos. Debe facturar el IVA sobre sus prestaciones de servicios y ventas de bienes realizadas en Marruecos y proceder a las declaraciones mensuales o trimestrales según su cifra de negocios.
Retención en la fuente sobre las transferencias de beneficios
Cuando la sucursal transfiere sus beneficios a la sociedad matriz en el extranjero, estas transferencias están sujetas a una retención en la fuente. Esta retención constituye un impuesto definitivo no recuperable. El tipo aplicable puede reducirse en virtud de los convenios fiscales para evitar la doble imposición firmados por Marruecos con numerosos países.
Otras obligaciones fiscales
La sucursal también está obligada a:
- Pagar el impuesto profesional (antigua patente);
- Abonar el impuesto de servicios comunales;
- Efectuar las declaraciones relativas a los salarios abonados al personal empleado en Marruecos.
¿Cómo crear una sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos?
Las etapas de la creación de una sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos son las siguientes:
- Solicitud de certificado negativo: solicitar un certificado negativo ante la OMPIC con el nombre deseado para la sucursal en Marruecos.
- Redacción del acta: elaborar un acta de los órganos de gestión de la sociedad matriz para la creación de la sucursal. Esta acta menciona la denominación de la sucursal, su sede y su representante legal en Marruecos.
- Domiciliación fiscal: proporcionar una dirección de domiciliación fiscal en Marruecos (puede hacerse mediante domiciliación).
- Registro fiscal: proceder al registro del acta de creación de la sucursal ante la administración fiscal.
- Depósito en el tribunal: proceder al depósito en la secretaría del tribunal de comercio competente.
- Publicidad legal: cumplir las formalidades de publicidad legal en un diario de anuncios legales y en el boletín oficial.
- Obtención del identificador fiscal: una vez inscrita, la sucursal obtiene su identificador fiscal (IF) y su número ICE.
Documentos necesarios
Los documentos necesarios para crear una sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos son:
- Copias certificadas de los estatutos de la sociedad matriz en francés (o traducidos al francés por un traductor jurado);
- El extracto del registro mercantil de la sociedad matriz sellado y firmado por la autoridad que lo expide;
- Copia de los pasaportes del o de los representantes legales de la sociedad matriz;
- Copia de los pasaportes del o de los gerentes de la sucursal en Marruecos;
- Un ejemplar del poder notarial a la persona encargada de las formalidades;
- Certificado de domiciliación o contrato de arrendamiento para la sede de la sucursal.
Todos los documentos procedentes del extranjero deben estar legalizados y apostillados conforme al Convenio de La Haya, y luego traducidos al francés por un traductor jurado.
Ventajas e inconvenientes de la sucursal
Ventajas
La sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos presenta varias ventajas notables:
- Simplicidad de creación: las formalidades son menos onerosas que para la creación de una filial, ya que no hay capital social que constituir ni estatutos que redactar;
- Flexibilidad: la sucursal puede cerrarse más fácilmente que una filial al finalizar un proyecto;
- Referencias de la casa matriz: la sucursal se beneficia directamente de la reputación y referencias de la sociedad matriz para participar en licitaciones;
- Obligaciones contables aligeradas: no hay obligación de celebrar juntas generales ni de publicar las cuentas anuales.
Inconvenientes
En contrapartida, la sucursal de una sociedad extranjera presenta ciertos inconvenientes:
- Responsabilidad ilimitada: la sociedad matriz es responsable de todas las deudas contraídas por la sucursal;
- Imagen local: la sucursal puede ser percibida como menos comprometida con el mercado marroquí que una filial de derecho local;
- Retención en la fuente: las transferencias de beneficios a la casa matriz están sujetas a retención en la fuente, lo que puede representar un coste fiscal adicional;
- Limitación de actividad: la sucursal solo puede ejercer las actividades previstas en el objeto social de la sociedad matriz.
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Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre una sucursal y una filial en Marruecos?
La sucursal no tiene personalidad jurídica propia y depende de la sociedad matriz, que asume responsabilidad ilimitada por sus deudas. La filial es una sociedad de derecho marroquí independiente, con personalidad jurídica y responsabilidad limitada al capital aportado.
¿Necesita capital social la sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos?
No, la sucursal no requiere la constitución de un capital social, lo que la convierte en una opción económica para las empresas extranjeras que desean establecerse en Marruecos. Los costes de creación son inferiores a los de una filial.
¿Está sujeta al Impuesto de Sociedades la sucursal de una sociedad extranjera en Marruecos?
Sí, la sucursal constituye un establecimiento permanente y está sujeta al IS sobre los beneficios generados en Marruecos. Además, las transferencias de beneficios a la casa matriz están sujetas a retención en la fuente.
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