باختصار: SASU (شركة الأسهم المبسطة ذات الشريك الوحيد) هي الشكل الأحادي لـ SAS، المُحدَثة في المغرب بموجب القانون 19-20. وخلافاً لـ SARLAU، توفر SASU رأسمال حر (بدون حد أدنى قانوني)، وحوكمة مرنة يحددها النظام الأساسي وتفويت حر للأسهم دون شرط موافقة إلزامي. وهي الشكل القانوني المفضل للشركات الناشئة والفروع التابعة للمجموعات والمستثمرين الأجانب الراغبين في الاستقرار بالمغرب.
ما هي SASU في المغرب؟
SASU هي شركة أسهم مبسطة مؤسسة من طرف شريك وحيد، شخص ذاتي أو اعتباري. ينظمها القانون 19-20 المتعلق بشركة الأسهم المبسطة، الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1-21-75، وتشكل بديلاً عصرياً عن SARLAU (شركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الوحيد) بالنسبة للمقاولين الأفراد.
تستفيد SASU من حرية التعاقد التي تميز SAS: يحدد النظام الأساسي بحرية قواعد تنظيم الشركة وسيرها، في إطار احترام الأحكام الآمرة للقانون. هذه المرونة النظامية تجعل من SASU أداة قانونية جذابة بشكل خاص للمشاريع المقاولاتية التي تحتاج للمرونة وقابلية التطور.
مقارنة بين SASU وSARLAU
يعتمد الاختيار بين SASU وSARLAU على عدة معايير. فيما يلي مقارنة تفصيلية بين الشكلين القانونيين:
| المعيار | SASU (القانون 19-20) | SARLAU (القانون 5-96) |
|---|---|---|
| الحد الأدنى لرأس المال | حر (بدون حد أدنى) | 1 درهم |
| طبيعة الحصص | أسهم | حصص اجتماعية |
| المسيّر | رئيس (شخص ذاتي أو اعتباري) | مدير (شخص ذاتي فقط) |
| مدة الانتداب | حرة (يحددها النظام الأساسي) | حرة (يحددها النظام الأساسي) |
| قرارات الشريك الوحيد | قرارات أحادية | قرارات أحادية |
| تفويت الحصص | حر (ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك) | موافقة إلزامية للتفويت للغير |
| مراقب الحسابات | اختياري (ما لم تُتجاوز عتبات معينة) | اختياري (ما لم تُتجاوز عتبات معينة) |
| النظام الأساسي | توثيقي (إلزامي) | عرفي ممكن |
| التحويل | سهولة التحول إلى SAS متعددة الشركاء | التحول إلى SARL متعددة الشركاء |
النقاط المشتركة
يتقاسم الشكلان مع ذلك عدة خصائص:
- مسؤولية الشريك الوحيد محدودة بمقدار مساهماته؛
- القرارات التي تعود عادة للجمعية العامة تُتخذ بشكل أحادي من طرف الشريك الوحيد وتُدون في سجل؛
- النظام الضريبي المطبق واحد: الضريبة على الشركات وفق الجدول العام؛
- يخضع الشكلان لنفس الالتزامات المتعلقة بإيداع الحسابات السنوية لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية.
مسطرة تأسيس SASU
يمر تأسيس SASU في المغرب بالمراحل التالية:
1. الشهادة السلبية
تتمثل الخطوة الأولى في الحصول على شهادة سلبية من المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية (OMPIC)، تثبت أن التسمية التجارية المختارة غير مستعملة. ويمكن تقديم هذا الطلب عبر الإنترنت من خلال منصة OMPIC.
2. تحرير وتوقيع النظام الأساسي
يجب أن يُحرر النظام الأساسي لـ SASU بموجب عقد توثيقي (التزام قانوني بالنسبة لـ SAS). ويحدد على وجه الخصوص:
- التسمية التجارية والموضوع والمقر والمدة؛
- مبلغ رأس المال وشكل المساهمات؛
- صلاحيات الرئيس وطرق اتخاذ القرارات؛
- شروط تفويت الأسهم وأي شروط تقييدية محتملة؛
- قواعد استشارة الشريك الوحيد للقرارات المهمة.
3. حجز رأس المال
يجب إيداع رأس المال في حساب بنكي مجمد باسم الشركة في طور التأسيس. يُسلم البنك شهادة الحجز الضرورية للتسجيل في السجل التجاري.
4. التسجيل والإجراءات الإدارية
- التسجيل في السجل التجاري لدى المحكمة التجارية المختصة؛
- الحصول على الرقم التعريفي الضريبي (IF) لدى المديرية العامة للضرائب؛
- الانخراط في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (CNSS)؛
- التسجيل في الضريبة المهنية لدى مصلحة الضرائب المحلية؛
- النشر في الجريدة الرسمية وفي جريدة إعلانات قانونية.
حوكمة SASU
الرئيس: الجهاز المحوري
يسيّر SASU رئيس يمكن أن يكون شخصاً ذاتياً أو اعتبارياً. وهذا فرق جوهري مع SARLAU التي يجب أن يكون مديرها شخصاً ذاتياً حصراً.
يتمتع الرئيس بـ أوسع الصلاحيات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة، في حدود الموضوع الاجتماعي والصلاحيات الموكلة حسب النظام الأساسي لأجهزة أخرى. وتجاه الغير، يُلزم الرئيس الشركة حتى بالتصرفات التي تتجاوز الموضوع الاجتماعي، ما لم يكن الغير على علم بالتجاوز.
الحرية النظامية
يكرس القانون 19-20 حرية نظامية كبيرة لتنظيم SASU:
- عدم فرض مدة الانتداب: تُحدد مدة انتداب الرئيس بحرية في النظام الأساسي؛
- أجهزة اختيارية: يمكن للنظام الأساسي أن ينص على إحداث أجهزة رقابة أو لجان استشارية، بدون التزام قانوني؛
- طرق التعويض: يُحدد تعويض الرئيس بقرار من الشريك الوحيد، دون تأطير قانوني خاص.
قرارات الشريك الوحيد
القرارات التي تعود عادة للجمعية العامة في SAS متعددة الشركاء تُتخذ بشكل أحادي من طرف الشريك الوحيد لـ SASU. وتُدون في سجل القرارات وتتعلق بالخصوص بما يلي:
- المصادقة على الحسابات السنوية وتخصيص النتيجة؛
- تعيين الرئيس وعزله؛
- تعديل النظام الأساسي؛
- الزيادة في رأس المال أو تخفيضه.
جبايات SASU
تخضع SASU لنفس النظام الضريبي المطبق على كل شركة رساميل في المغرب:
الضريبة على الشركات
تخضع SASU لـ الضريبة على الشركات وفق الجدول النسبي المعمول به. ويعتمد السعر المطبق على صافي الربح الجبائي المحقق. وتُستحق المساهمة الدنيا حتى في غياب ربح، بحد أدنى 3,000 درهم للسنوات الأولى من النشاط.
الاقتطاع من المنبع على الأرباح الموزعة
تخضع الأرباح الموزعة من SASU للشريك الوحيد شخص ذاتي لـ الاقتطاع من المنبع بسعر 15% (سعر إبرائي). أما الشركاء أشخاص اعتباريون مقيمون، فيُطبق الاقتطاع بسعر 10% مع إمكانية احتسابه على الضريبة على الشركات.
الضريبة على القيمة المضافة وضرائب أخرى
تخضع SASU لـ الضريبة على القيمة المضافة وفق نظام القانون العام، وكذلك للضريبة المهنية ورسم الخدمات الجماعية.
مزايا SASU
- مرونة الحوكمة: حرية نظامية لتنظيم الشركة حسب حاجات المشروع؛
- صورة عصرية: شكل قانوني مرتبط بالشركات الناشئة والمقاولات المبتكرة، جذاب بشكل خاص في إطار الدار البيضاء المركز المالي؛
- سهولة التفويت: الأسهم قابلة للتفويت بحرية (ما لم ينص على خلاف ذلك)، مما يسهل دخول المستثمرين؛
- بدون حد أدنى لرأس المال: إمكانية تأسيس شركة برأسمال ملائم للمشروع، دون قيد قانوني؛
- قابلية التطور: التحول إلى SAS متعددة الشركاء بمجرد تفويت أو إصدار أسهم، دون تحويل قانوني؛
- رئيس شخص اعتباري: يتيح لشركة قابضة تسيير SASU مباشرة.
عيوب SASU
- تكلفة تأسيس أعلى: النظام الأساسي التوثيقي يترتب عنه مصاريف إضافية مقارنة بـ SARLAU التي يمكن أن يكون نظامها الأساسي عرفياً؛
- شكل أقل شهرة: بما أن SAS حديثة نسبياً في المغرب، قد يكون بعض الشركاء التجاريين أو البنكيين أقل إلماماً بهذا الشكل القانوني؛
- التزامات محاسبية مماثلة: رغم مرونة الحوكمة، تظل SASU خاضعة لنفس الالتزامات المحاسبية والتصريحية لكل شركة تجارية.
متى تختار SASU؟
تناسب SASU بشكل خاص الحالات التالية:
- تأسيس شركة ناشئة: المرونة النظامية تسهل جمع الأموال ودخول مستثمرين لاحقاً؛
- فرع تابع لمجموعة: يمكن لشخص اعتباري (الشركة الأم) أن يكون شريكاً وحيداً ورئيساً لـ SASU؛
- شركة قابضة: SASU أداة فعالة لهيكلة مجموعة شركات؛
- مستثمر أجنبي: حرية تفويت الأسهم والحوكمة المرنة تناسبان المستثمرين الدوليين، لا سيما في إطار الدار البيضاء المركز المالي؛
- مشروع ذو إمكانيات نمو عالية: يمكن لـ SASU التحول إلى SAS متعددة الشركاء دون تحويل مكلف.
بالنسبة للمشاريع الأكثر كلاسيكية (تجارة القرب، خدمات تقليدية)، تظل SARL أو SARLAU غالباً الخيار الأكثر عملية بسبب تكلفة تأسيسها الأقل وشهرتها لدى الشركاء التجاريين.
في Upsilon Consulting, مكتبنا للخبرة المحاسبية بالدار البيضاء يرافق المقاولين في اختيار الشكل القانوني الأنسب لمشروعهم ويتولى إجراءات إنشاء المقاولة من الألف إلى الياء.
أسئلة شائعة
هل SASU موجودة فعلاً في المغرب أم هي شكل فرنسي فقط؟
نعم، SASU موجودة فعلاً في المغرب منذ اعتماد القانون 19-20 المتعلق بـ SAS. هذا القانون، المنشور في الجريدة الرسمية سنة 2021، يتيح إنشاء SAS ذات شريك وحيد (SASU) ومتعددة الشركاء. وهو شكل قانوني مستقل عن SASU الفرنسية، وإن كان الشكلان يتقاسمان مبادئ مشابهة في المرونة النظامية.
ما هو الحد الأدنى لرأس المال لتأسيس SASU في المغرب؟
القانون 19-20 لا يحدد أي حد أدنى لرأس المال بالنسبة لـ SAS (وبالتالي SASU). الشريك الوحيد حر في تحديد مبلغ رأس المال الذي يراه ملائماً لمشروعه. عملياً، يُنصح بتخصيص رأسمال كافٍ لتغطية حاجات الانطلاق وإلهام ثقة الشركاء التجاريين والماليين.
هل يمكن تحويل SARLAU إلى SASU؟
نعم، تحويل SARLAU إلى SASU ممكن قانونياً. ويتطلب قرار الشريك الوحيد، وتحرير نظام أساسي جديد بعقد توثيقي، وتعيين رئيس (بدلاً من المدير)، وإنجاز إجراءات الإشهار والتعديل في السجل التجاري. تنطوي هذه العملية على تكلفة (أتعاب الموثق، رسوم التسجيل، النشر) لكنها تتيح الاستفادة من المرونة النظامية لـ SAS.
اقرأ أيضاً:
- SAS في المغرب: الإطار القانوني والسير
- SARL في المغرب: لماذا تختار هذا الشكل القانوني
- إنشاء مقاولة في المغرب: دليل شامل
- الدار البيضاء المركز المالي: النظام الضريبي CFC
- الضريبة على الشركات في المغرب
- الاقتطاع من المنبع على الأرباح الموزعة في المغرب
هذا المقال من إعداد فريق الخبراء المحاسبين في Upsilon Consulting، مكتب مسجل لدى هيئة الخبراء المحاسبين (OEC) بالمغرب.
تحتاجون مرافقة لتأسيس SASU في المغرب؟ تواصلوا مع Upsilon Consulting للحصول على استشارة مخصصة.
