En resumen: La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) es la forma unipersonal de la SAS, introducida en Marruecos por la Loi 19-20. A diferencia de la SARLAU, la SASU ofrece un capital libre (sin mínimo legal), una gobernanza flexible definida por los estatutos y una cesión de acciones libre sin cláusula de aprobación obligatoria. Es la forma jurídica preferida de las startups, las filiales de grupos y los inversores extranjeros que desean establecerse en Marruecos.
¿Qué es una SASU en Marruecos?
La SASU es una Société par Actions Simplifiée constituida por un socio único, persona física o jurídica. Regulada por la Loi 19-20 relativa a la société par actions simplifiée, promulgada por el Dahir n° 1-21-75, constituye una alternativa moderna a la SARLAU (SARL de socio único) para los emprendedores individuales.
La SASU se beneficia de la libertad contractual que caracteriza a la SAS: los estatutos determinan libremente las reglas de organización y funcionamiento de la sociedad, dentro del respeto de las disposiciones imperativas de la ley. Esta flexibilidad estatutaria hace de la SASU un vehículo jurídico particularmente atractivo para los proyectos empresariales que requieren flexibilidad y evolución.
Comparativo SASU vs SARLAU
La elección entre la SASU y la SARLAU depende de varios criterios. A continuación, un comparativo detallado de ambas formas jurídicas:
| Criterio | SASU (Loi 19-20) | SARLAU (Loi 5-96) |
|---|---|---|
| Capital mínimo | Libre (sin mínimo) | 1 DH |
| Naturaleza de los títulos | Acciones | Participaciones sociales |
| Dirigente | Presidente (persona física o jurídica) | Gerente (persona física únicamente) |
| Duración del mandato | Libre (fijada por los estatutos) | Libre (fijada por los estatutos) |
| Decisiones del socio único | Decisiones unilaterales | Decisiones unilaterales |
| Cesión de títulos | Libre (salvo cláusula estatutaria) | Aprobación obligatoria para cesión a terceros |
| CAC | Facultativo (salvo superación de umbrales) | Facultativo (salvo superación de umbrales) |
| Estatutos | Notariales (obligatorio) | Documento privado posible |
| Transformación | Facilidad de paso a SAS pluripersonal | Paso a SARL pluripersonal |
Puntos comunes
Las dos formas comparten, no obstante, varias características:
- La responsabilidad del socio único está limitada a sus aportaciones;
- Las decisiones que normalmente corresponden a la asamblea general son tomadas unilateralmente por el socio único y consignadas en un registro;
- El régimen fiscal aplicable es idéntico: IS según la tarifa de derecho común;
- Ambas formas están sujetas a las mismas obligaciones en materia de depósito de cuentas anuales en la secretaría del tribunal de comercio.
Procedimiento de creación de una SASU
La creación de una SASU en Marruecos sigue las siguientes etapas:
1. Certificado negativo
La primera etapa consiste en obtener un certificado negativo ante la OMPIC (Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale), que atestigua que la denominación social elegida no está ya en uso. Esta solicitud puede realizarse en línea a través de la plataforma de la OMPIC.
2. Redacción y firma de los estatutos
Los estatutos de la SASU deben otorgarse mediante escritura notarial (obligación legal para las SAS). Definen especialmente:
- La denominación social, el objeto, la sede y la duración de la sociedad;
- El importe del capital social y la forma de las aportaciones;
- Los poderes del presidente y las modalidades de toma de decisiones;
- Las condiciones de cesión de las acciones y las eventuales cláusulas restrictivas;
- Las reglas de consulta del socio único para las decisiones importantes.
3. Bloqueo del capital
El capital social debe depositarse en una cuenta bancaria bloqueada a nombre de la sociedad en formación. El certificado de bloqueo es expedido por el banco y será necesario para la matriculación en el registro de comercio.
4. Matriculación y trámites administrativos
- Inscripción en el Registro de Comercio ante el tribunal de comercio competente;
- Obtención del Identificador Fiscal (IF) ante la Direction Générale des Impôts;
- Afiliación a la CNSS (Caisse Nationale de Sécurité Sociale);
- Inscripción en la taxe professionnelle ante el servicio de impuestos locales;
- Publicación en el Bulletin Officiel y en un Journal d’Annonces Légales.
Gobernanza de la SASU
El presidente: órgano central
La SASU está dirigida por un presidente, que puede ser una persona física o jurídica. Es una diferencia fundamental con la SARLAU, cuyo gerente debe ser imperativamente una persona física.
El presidente dispone de los poderes más amplios para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, dentro del límite del objeto social y de los poderes eventualmente atribuidos por los estatutos a otros órganos. Frente a terceros, el presidente compromete a la sociedad incluso para los actos que excedan el objeto social, salvo que el tercero tuviera conocimiento de la extralimitación.
Libertad estatutaria
La Loi 19-20 consagra una gran libertad estatutaria para la organización de la SASU:
- Sin duración de mandato impuesta: la duración del mandato del presidente se fija libremente por los estatutos;
- Órganos facultativos: los estatutos pueden prever la creación de órganos de control o de comités consultivos, sin obligación legal;
- Modalidades de remuneración: la remuneración del presidente se determina por decisión del socio único, sin marco legal particular.
Decisiones del socio único
Las decisiones que normalmente corresponden a la asamblea general en una SAS pluripersonal son tomadas unilateralmente por el socio único de la SASU. Se consignan en un registro de decisiones y versan especialmente sobre:
- La aprobación de las cuentas anuales y la asignación del resultado;
- El nombramiento y la revocación del presidente;
- La modificación de los estatutos;
- El aumento o la reducción del capital.
Fiscalidad de la SASU
La SASU está sujeta al mismo régimen fiscal que toda sociedad de capitales en Marruecos:
Impuesto sobre sociedades
La SASU está sujeta al IS según la tarifa proporcional vigente. El tipo aplicable depende del beneficio neto fiscal realizado. La cotización mínima es exigible incluso en ausencia de beneficio, con un mínimo de 3 000 DH para los primeros años de actividad.
Retención en la fuente sobre dividendos
Los dividendos distribuidos por la SASU al socio único persona física están sujetos a la retención en la fuente al tipo del 15 % (tipo liberatorio). Para los socios personas jurídicas residentes, la retención es del 10 % con posibilidad de imputación al IS.
IVA y otros impuestos
La SASU está sujeta al IVA según el régimen de derecho común, así como a la taxe professionnelle y a la taxe de services communaux.
Ventajas de la SASU
- Flexibilidad de gobernanza: libertad estatutaria para organizar la sociedad según las necesidades del proyecto;
- Imagen moderna: forma jurídica asociada a las startups y a las empresas innovadoras, particularmente atractiva en el marco de Casablanca Finance City;
- Facilidad de cesión: las acciones son libremente transmisibles (salvo cláusula contraria), lo que facilita la entrada de inversores;
- Sin capital mínimo: permite crear una sociedad con un capital adaptado al proyecto, sin limitación legal;
- Evolución: paso a SAS pluripersonal por simple cesión o emisión de acciones, sin transformación jurídica;
- Presidente persona jurídica: permite a una holding dirigir la SASU sin intermediario.
Inconvenientes de la SASU
- Coste de creación más elevado: los estatutos notariales generan gastos adicionales respecto a la SARLAU cuyos estatutos pueden ser documentos privados;
- Forma menos conocida: al ser la SAS relativamente reciente en Marruecos, algunos socios comerciales o bancarios pueden estar menos familiarizados con esta forma jurídica;
- Obligaciones contables idénticas: pese a la flexibilidad de gobernanza, la SASU sigue sujeta a las mismas obligaciones contables y declarativas que toda sociedad mercantil.
¿Cuándo elegir la SASU?
La SASU es particularmente adecuada en las siguientes situaciones:
- Creación de startup: la flexibilidad estatutaria facilita las rondas de financiación y la entrada de inversores posteriores;
- Filial de un grupo: una persona jurídica (sociedad matriz) puede ser socia única y presidenta de la SASU;
- Sociedad holding: la SASU es un vehículo eficaz para estructurar un grupo de sociedades;
- Inversor extranjero: la libre transmisibilidad de las acciones y la gobernanza flexible convienen a los inversores internacionales, especialmente en el marco de CFC;
- Proyecto con alto potencial de crecimiento: la SASU puede evolucionar a SAS pluripersonal sin transformación costosa.
Para los proyectos más clásicos (comercio de proximidad, prestación de servicios tradicional), la SARL o la SARLAU sigue siendo a menudo la opción más pragmática debido a su menor coste de constitución y a su notoriedad entre los socios comerciales.
En Upsilon Consulting, nuestro despacho de expertos contables en Casablanca acompaña a los emprendedores en la elección de la forma jurídica más adaptada a su proyecto y asegura los trámites de creación de empresa de principio a fin.
Preguntas frecuentes
¿Existe realmente la SASU en Marruecos o es únicamente una forma francesa?
Sí, la SASU existe en Marruecos desde la adopción de la Loi 19-20 relativa a la SAS. Esta ley, publicada en el Bulletin Officiel en 2021, permite la creación de SAS unipersonales (SASU) y pluripersonales. Es una forma jurídica distinta de la SASU francesa, aunque ambas comparten principios similares de flexibilidad estatutaria.
¿Cuál es el capital mínimo para crear una SASU en Marruecos?
La Loi 19-20 no fija ningún capital mínimo para la SAS (y, por tanto, para la SASU). El socio único es libre de fijar el importe del capital social que estime adecuado a su proyecto. En la práctica, se recomienda prever un capital suficiente para cubrir las necesidades de inicio y generar confianza entre los socios comerciales y financieros.
¿Se puede transformar una SARLAU en SASU?
Sí, la transformación de una SARLAU en SASU es jurídicamente posible. Requiere la decisión del socio único, la redacción de nuevos estatutos mediante escritura notarial, el nombramiento de un presidente (en sustitución del gerente) y el cumplimiento de los trámites de publicidad y de modificación en el registro de comercio. Esta operación implica un coste (honorarios de notario, derechos de registro, publicación) pero permite beneficiarse de la flexibilidad estatutaria de la SAS.
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Este artículo está redactado por el equipo de expertos contables de Upsilon Consulting, despacho inscrito en el Ordre des Experts-Comptables (OEC) de Marruecos.
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