En bref : Les sociétés civiles au Maroc (SCI, SCP, SCEA) sont des structures adaptées aux activités non commerciales : immobilier, agriculture ou professions libérales. Leurs associés sont indéfiniment responsables des dettes sociales au prorata de leurs parts. Pour les projets commerciaux, privilégiez plutôt la SARL ou la SA.
Les sociétés civiles peuvent constituer une structure idoine pour un certain nombre de professions dont l’activité est civile. En effet, le code de commerce marocain considère qu’une société est commerciale soit :
- D’abord, de part sa forme. Ainsi, une SARL ou une SA sont commerciales par la forme ;
- Ensuite, de part son objet. Ainsi, quelque soit sa forme, une société est commerciale dès lors qu’elle exerce une activité commerciale.
Quelles sont les activités possibles d’une société civile ?
Un des critères importants pour qualifier une société de civile réside dans son activité. Ainsi, les principaux domaines d’une société civiles sont :
- Agriculture : exploitation agricole sous forme de SCEA ;
- Immobilier : détention de biens immobiliers en vue de la location (à distinguer de la promotion immobilière) ;
- Professions libérales : notaires, experts-comptables, avocats, médecins, architectes ;
- Activités intellectuelles et artistiques.
Par ailleurs, il ne faut pas oublier, qu’une société civile par la forme, peut exercer une activité commerciale. Dans ce cas, elle perd son caractère civil à moins que l’activité soit exercée à titre accessoire.
Il peut arriver que certaines entreprises à responsabilité civile exercent une activité commerciale. Dans ce cas, celle-ci doit être uniquement à titre accessoire.
Toutefois, il convient de noter que la pratique de sociétés civile tend à se réduire. En effet, le législateur a tendance à imposer de plus en plus de règles à ces sociétés. Par exemple, depuis peu les SCI (sociétés civiles immobilières) ont quand-même l’obligation de s’enregistrer dans le registre de commerce.
Les types de sociétés civiles les plus connues
- SCI Société Civile Immobilière
- SCP (SC professionnelles)
- SCEA (SC d’exploitation ou d’activité agricole)
Sociétés Civiles : Les modes de gérance
La gérance est statutaire ou non statutaire, associée ou confiée à un tiers personne physique ou personne morale.
Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La nomination du gérant doit faire l’objet des formalités suivantes :
- avis d’insertion dans un journal des annonces légales,
- dépôt au greffe du tribunal de commerce de deux copies certifiées conformes de la décision de nomination,
- mise à jour de l’extrait du registre de commerce,
La cessation des fonctions du (des) gérant(s) se produit à la suite des événements suivants :
- arrivée du terme lorsque les statuts ont prévu un mandat à durée déterminée, renouvelable par décision des associés,
- démission notifiée aux associés,
- révocation par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts.
Remarque : La cessation des fonctions doit donner lieu aux mêmes formalités de publicité que celles effectuées lors de la nomination.
Pouvoirs du gérant
Dans les rapports entre associés
- Dans la gérance unique : Le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société.
- Par contre dans la gérance collégiale : Les gérants exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle soit conclue.
Les statuts peuvent toutefois prévoir d’autres modes d’administration.
Dans les rapports avec les tiers
- Dans la gérance unique : La société est engagée par les actes entrant dans l’objet social de la société.
- Par contre dans la gérance collégiale : Chacun des gérants détient séparément le pouvoir d’engager la société dans la limite de l’objet social fixé à la société.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Obligations du gérant
Le gérant doit chaque année rendre compte de sa gestion par le biais d’un rapport sur l’activité de la société en précisant les :
- Bénéfices réalisés ou prévisibles,
- Pertes éprouvées ou prévues.
- Responsabilité des gérants
Responsabilité civile des sociétés civiles
Les gérants sont responsables envers la société et envers les tiers des :
- infractions aux lois et règlements applicables aux sociétés civiles ;
- violations des clauses statutaires ;
- fautes de gestion.
Responsabilité pénale
Faute de dispositions spécifiques concernant la responsabilité des gérants des sociétés civiles, ils sont responsables pénalement dans les conditions de droit commun : escroquerie, abus de confiance, etc.
Les associés des socités civiles
Les associés personnes physiques des sociétés civiles n’ont pas le statut de commerçant. En revanche, une société commerciale, quelque soit sa forme, peut être l’associée d’une société civile.
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
L’associé qui n’a apporté que son industrie est tenu au niveau de celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.
Tous les associés peuvent faire un apport en industrie, auquel cas la société est constituée sans capital social.
Les décisions collectives
Modalités de consultation
Les associés peuvent être consultés :
- en assemblée,
- par consultation écrite si les statuts le prévoient
- par le consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.
Les associés ne peuvent se faire représenter par un autre associé que si les statuts le prévoient.
Règles de majorité
C’est aux statuts qu’il appartient de prévoir :
- les règles de majorité applicables
- le nombre de voix dont dispose chaque associé
Dans le silence des statuts, toutes les décisions sont prises à l’unanimité.
Rédaction et conservation des procès-verbaux
Chaque consultation d’associés en assemblée ou par consultation écrite doit donner lieu à la rédaction d’un procès-verbal, signé par les associés présents et représentés, et consigné dans un registre coté (numéroté) et paraphé par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d’instance ou encore par le maire ou l’adjoint au maire de la commune du siège social.
Par ailleurs, la loi exige que la société conserve ce registre à son siège social.
La cession de parts sociales des sociétés civiles
Clause d’agrément
La cession de parts sociales à des tiers doit, sauf exceptions, recueillir l’agrément des associés.
Les statuts peuvent accorder, sinon, ce pouvoir d’agrément aux gérants. Par ailleurs, ils peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux.
Sauf dispositions contraires des statuts, les cessions à des ascendants ou descendants du cédant ne passent pas par la procédure d’agrément.
Formalités et opposabilité de la cession
Les associés doivent constater la cession de parts sociales par écrit.
Elle est opposable à la société après signification de celle-ci par huissier ou acceptation de la société dans un acte authentique.
Toutefois, si les statuts le permettent, on doit réaliser l’opposabilité par le transfert sur les registres de la société.
Pour l’opposer aux tiers, les concernés doivent déposer l’acte authentique constatant la cession au Greffe du Tribunal de commerce.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre une société civile et une société commerciale au Maroc ?
La principale différence réside dans l’objet social. Une société civile exerce une activité non commerciale (immobilier, agriculture, professions libérales), tandis qu’une société commerciale exerce des actes de commerce. Toutefois, une société civile qui exerce une activité commerciale, même à titre accessoire, peut perdre son caractère civil et se voir requalifiée en société commerciale.
Quel est le régime fiscal d’une SCI au Maroc ?
La SCI (Société Civile Immobilière) au Maroc est en principe soumise à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus fonciers, sauf option pour l’impôt sur les sociétés (IS). Les revenus locatifs perçus par la SCI sont imposés entre les mains des associés proportionnellement à leurs parts sociales. Depuis peu, les SCI ont l’obligation de s’inscrire au registre de commerce.
Comment créer une société civile au Maroc ?
La création d’une société civile au Maroc nécessite la rédaction de statuts signés par tous les associés, l’enregistrement de ces statuts auprès de l’administration fiscale et le dépôt au greffe du tribunal. Il faut également procéder à la publication dans un journal d’annonces légales et à l’immatriculation au registre de commerce pour les SCI.
Les associés d’une société civile sont-ils responsables des dettes de la société ?
Les associés d’une société civile sont indéfiniment et conjointement responsables des dettes sociales, proportionnellement à leurs parts dans le capital. Contrairement aux associés d’une SARL, leur responsabilité n’est pas limitée à leurs apports : les créanciers de la société peuvent poursuivre chaque associé sur son patrimoine personnel, à hauteur de sa quote-part. Cette responsabilité constitue l’une des caractéristiques fondamentales distinguant la société civile des formes commerciales à responsabilité limitée.
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