En bref : La dissolution d’une SARL au Maroc suit deux grandes phases : la dissolution proprement dite (décision en AGE, publications légales, bilan de cessation) puis la liquidation (réalisation des actifs, apurement du passif, radiation). La procédure dure en moyenne 3 à 12 mois et nécessite une conformité fiscale totale. Découvrez la fiscalité au Maroc ou nos services comptables.
La dissolution de société SARL au Maroc signifie la fin de son existence juridique. En effet, dissolution ou liquidation est le terme juridique utilisé pour parler de la fermeture de société et de la fin de l’activité. À l’issue d’une dissolution d’une SARL au Maroc, l’ensemble des identifiants fiscaux d’une société n’existent plus. À la fin du processus de dissolution et de liquidation, en principe, l’ensemble des engagements des associés et des gérants cessent d’exister.
Il est toujours possible de trouver ces identifiants, par exemple au registre de commerce, mais la société y apparaît comme “dissoute”.
La dissolution de la société peut se faire de deux manières. En effet, on distingue :
- Dissolution amiable ou volontaire : lorsque les associés décident de mettre fin à l’activité. On parle d’une dissolution à l’amiable ;
- Liquidation judiciaire : lorsque la société est dissoute par une autorité judiciaire (en général, en raison de manquements aux obligations légales ou réglementaires). On parle dans le langage courant de : faillite.
Une dissolution amiable n’est possible que si la société est en mesure de couvrir ses passifs.
Il est également nécessaire de s’assurer de la conformité fiscale de la société avant d’entamer les démarches.
Dans cet article, nous vous livrons les secrets de la procédure de dissolution/liquidation.
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Quelle est la différence entre la dissolution de société et la liquidation ?
Pourquoi faire une dissolution de société SARL au Maroc (fermeture d’une société) ?
Les motifs de dissolution sont multiples : expiration de la durée de vie de l’entreprise, réalisation ou impossibilité de réalisation de l’objet social, décisions des associés, etc. Cette étape, bien que souvent perçue comme négative, peut être envisagée comme une opportunité de restructuration ou de renouvellement.
Comprendre la différence entre dissolution de société et liquidation d’une société
La dissolution d’une SARL au Maroc ne signifie pas sa disparition immédiate. C’est une décision qui met fin à l’activité de la société, suivie par la liquidation, processus où les actifs sont liquidés pour régler les dettes. Une bonne compréhension de ces termes est primordiale pour tout entrepreneur. En savoir plus sur la création d’entreprises au Maroc.
La liquidation, quant à elle, fait référence aux actions entreprises pour réaliser les actifs, payer les créanciers et distribuer le reste, le cas échéant, aux associés. Découvrez nos services comptables et fiscaux.
Dans le langage courant, on peut parler de fermeture d’une société. Cependant, d’un point de vue juridique, il ne faut pas confondre dissolution d’une société et liquidation d’une société.
Approfondir les notions de dissolution de société SARL au Maroc
La dissolution d’une SARL au Maroc est la première étape de la fermeture d’une entreprise. Elle consiste en la décision de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Les associés prennent cette décision lors d’une assemblée générale extraordinaire. Pour cela, ils doivent dresser un procès verbal de leur décision et notifier les administrations et les tiers concernés.
Il est important de noter que la dissolution d’une société ne signifie pas forcément la fin de toutes les obligations de la société. En effet, la société dissoute peut avoir des obligations qui demeurent non éteintes.
En effet, elle peut encore avoir : des salariés à licencier, des dettes à payer, des actifs à céder…
Selon les dispositions légales au Maroc, dans le cas d’une dissolution d’une SARL au Maroc à l’amiable, une période de liquidation suit la dissolution. En effet, lors de cette phase, le liquidateur que les associés désignent procède à :
- La vente des actifs de l’entreprise (immobilisations, stocks, recouvrement de créances clients, etc.) ;
- Le règlement des dettes de l’entreprise (envers l’État, les organismes sociaux, les salariés, etc.).
La liquidation se termine par la distribution éventuelle d’un bénéfice de liquidation aux associés.
Dissolution d’une société à responsabilité limitée SARL. Quelles sont les procédures et des formalités à suivre ?
Les principales étapes à suivre pour une dissolution et liquidation réussies de votre SARL sont les suivantes :
Principales formalités de la dissolution d’une SARL au Maroc
Les étapes à suivre dans le cadre d’une dissolution amiable sont les suivantes :
- Se réunir en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour la dissolution de la société, la nomination du liquidateur, la fixation du siège de la liquidation et la date d’effet de la dissolution.
- Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ;
- Dépôt du PV de l’AGE au greffe du tribunal de commerce ;
- Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
- Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
- Préparer et déposer auprès de l’administration fiscale un bilan dit de «cessation totale d’activité », anciennement nommé « Bilan de pré liquidation » ;
Principales étapes de la clôture de liquidation
Après la fin des formalités de dissolution d’une SARL au Maroc, une étape de liquidation s’ouvre. En cas d’absence d’actifs et de passifs, cette période peut être courte. A la fin de cette période, il faut :
- Préparer un bilan à la fin de période, dit « Bilan de Liquidation » ;
- Préparer le rapport du liquidateur ;
- Se réunir en assemblée générale extraordinaire de clôture de liquidation, avec comme ordre du jour l’examen du rapport du liquidateur, l’approbation des comptes de liquidation, la clôture définitive de la liquidation et donner quitus au liquidateur.
- Rapport et PV à signer et légaliser et enregistrer ;
- Dépôt après du tribunal de commerce, du rapport du liquidateur, du PV de l’AGE, et du certificat de dépôt.
- Remplir la déclaration modificative du registre de commerce (signer, timbrer et légaliser) ;
- Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
- Dépôt de la déclaration du résultat fiscal auprès de l’administration fiscale.
A noter que pour pouvoir dissoudre une société correctement, cette dernière doit être régulière vis-à-vis de la fiscalité marocaine.
Ces étapes doivent être suivies par la radiation, par ailleurs, de la société du registre de commerce, du rôle de la taxe professionnelle, de l’IF et des autres organismes tels que CNSS, CIMR …
À la fin de toutes ces opérations et formalités juridiques, le statut de personnalité morale, ainsi que le cadre juridique de la société disparaissent et l’entreprise n’existe plus.
Dissolution d’une société : aspects fiscaux à prendre en considération
Pour être en mesure d’être liquidée de manière amiable, une société doit être en règle vis-à-vis de toutes ses obligations fiscales. En effet, une des formalités clés de la dissolution est la radiation de la taxe professionnelle. L’administration s’assure avant d’accorder une radiation que l’entreprise est en situation régulière.
Ainsi, on se retrouve souvent en face de sociétés n’ayant effectué aucune opération depuis leur création. Cependant, si ces dernières n’ont pas déposé leurs déclarations dues, des pénalités de retard s’accumulent. Elles doivent les acquitter pour régulariser leur situation avant de procéder à une liquidation amiable.
Par ailleurs, une société en liquidation peut subir un contrôle fiscal pour s’assurer de la conformité des déclarations avant la liquidation effective.
Afin de faciliter la procédure des sociétés sans activité, le projet de loi de Finance 2023 (renouvelée par la LDF 2024) a prévu une mesure transitoire. L’article 242-XXXVIII du CGI (version 2023) prévoit à titre transitoire une :
- Exonération de contrôle fiscal ;
- Annulation d’office des amendes et pénalités fiscales pour défaut de déclaration.
Cette exonération s’accorde dans les conditions suivantes :
- Aucun chiffre d’affaires durant les 4 dernières années (ou versement du minimum de la cotisation minimale, 3 000 MAD) ;
- Souscription de la déclaration de cessation d’activité durant l’exercice 2023 ;
- Paiement d’un montant forfaitaire de 5 000 MAD par exercice non prescrit.
Il est à noter, que si la liquidation s’accompagne d’une plus-value de cession ou de retrait d’actifs, ce dernier est imposable dans les conditions de droit commun.
Il s’agit, notamment, du cas où la société transfère une clientèle, cède un terrain ou une construction,…
Les entreprises en cours d’une procédure de rectification sont exclues de ce régime transitoire.
Quel rôle joue le liquidateur dans la procédure de liquidation d’une société à responsabilité limitée (SARL) ?
Le liquidateur est le représentant de la société en liquidation. Il peut jouer un rôle multiple. En effet :
- Le liquidateur est chargé de faire un inventaire de l’actif et du passif de la société ;
- Il a les pouvoirs les plus étendus pour continuer les affaires en cours ; et a le rôle d’engager de nouvelles affaires pour les besoins de la liquidation ;
- Il dispose des pouvoirs étendus en vue de réaliser tous les éléments d’actif,
- En outre, le liquidateur s’occupe de payer le passif et d’affecter le reste aux associés.
Le liquidateur s’occupe, également, de faire toutes les formalités juridiques et les publicités nécessaires. Les publicités visent, principalement, à informer les créanciers pour qu’ils présentent leurs créances.
Liquidation dont la durée dépasse un exercice.
Si la durée de la liquidation excède un exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels au vu de l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant en fin de période dans :
- les trois mois de la clôture de chaque exercice.
- les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés doivent statuer sur les comptes annuels ;
Le liquidateur doit souscrire une déclaration du résultat final dans les 45 jours suivant la clôture des opérations de liquidation.
Le liquidateur peut être un associé ou une tierce personne. Les associés d’une société en liquidation doivent nommer un ou plusieurs liquidateurs.
**Quel intérêt y a-t-il à faire appel à un expert-comptable lors d’une procédure de dissolution d’une SARL au Maroc **?
La procédure de dissolution de société au Maroc comporte, en même temps, des formalités juridiques et des travaux comptables. De ce fait, un expert-comptable a une vision globale de tous les aspects d’une dissolution de société. Ceci lui permet, de ce fait, de mener à bien une procédure de dissolution et de liquidation de société.
L’expert-comptable est, sans doute, un contact de référence lors d’une procédure de liquidation. Plusieurs sociétés choisissent ce professionnel pour le nommer en tant que liquidateur, par exemple.
Lorsque l’on nomme un expert-comptable, ce dernier a une mission variée. Il a la tâche de préparer les PV des assemblées, s’occupe, des rapports et des liasses nécessaires lors de chaque étape.
Textes de référence : Code de Commerce — Loi n° 15-95 (PDF) · Code Général des Impôts 2026 (PDF)
Questions fréquentes
Quelles sont les causes de dissolution d’une SARL au Maroc ?
Les principales causes de dissolution d’une SARL au Maroc sont : la décision des associés (dissolution anticipée), l’arrivée du terme de la société, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, la réduction des capitaux propres en dessous du quart du capital social sans régularisation, et la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal pour justes motifs. La décision volontaire des associés est le cas le plus fréquent.
Quelle est la procédure de dissolution d’une SARL au Maroc ?
La procédure comprend plusieurs étapes : tenue d’une assemblée générale extraordinaire décidant la dissolution et nommant un liquidateur, publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales, inscription modificative au registre de commerce, réalisation des opérations de liquidation (recouvrement des créances, paiement des dettes, cession des actifs), puis assemblée de clôture de liquidation et radiation définitive.
Combien de temps dure une dissolution de SARL au Maroc ?
La durée de la procédure varie selon la complexité de la situation de la société. En moyenne, comptez entre 3 et 12 mois. Les phases incompressibles sont les formalités juridiques (assemblées, publications) qui prennent environ un mois, et les opérations de liquidation (recouvrement, paiement des dettes) dont la durée dépend du volume d’actifs et de passifs à traiter.
Quelles sont les obligations fiscales lors de la dissolution d’une SARL ?
Lors de la dissolution, la société doit déposer une déclaration de cessation d’activité auprès de la DGI, établir un bilan de liquidation, déclarer et payer l’IS sur le résultat de liquidation (y compris les plus-values de cession d’actifs), régulariser la TVA et solder l’ensemble des obligations fiscales en cours. Les bonis de liquidation distribués aux associés sont soumis à la retenue à la source de 11,25 % en 2026 (10 % à compter de 2027).
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