En bref : La succursale d’une société étrangère au Maroc est un établissement sans personnalité juridique distincte, soumis à l’IS sur les bénéfices de source marocaine et à la retenue à la source sur les transferts. Sa création prend 2 à 4 semaines.
Créer une succursale d’une société étrangère au Maroc est régi par l’article 37 du code de commerce marocain. Ce code prévoit que toute succursale d’une société étrangère au Maroc doit s’immatriculer au registre de commerce. Cette forme juridique constitue un choix stratégique pour les entreprises internationales qui souhaitent s’implanter au Maroc sans créer une entité juridiquement distincte.
Les sociétés étrangères qui souhaitent intervenir au Maroc ont deux choix :
- Établir une filiale de droit marocain (sous forme de SARL par exemple) ;
- Créer une succursale d’une société étrangère au Maroc.
Dans les deux cas, les entités représentatives au Maroc sont qualifiées d’établissements stables. Le choix entre ces deux options dépend de la stratégie de la société mère, de la durée prévue de l’activité au Maroc et des considérations fiscales.
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Définition et intérêt d’une succursale d’une société étrangère
La succursale d’une société étrangère est un établissement qui fait partie intégrante d’un groupe tout en disposant d’une certaine autonomie de gestion. La succursale est une présence secondaire dans un espace géographique différent. Contrairement à une filiale, la succursale n’est pas une nouvelle société : elle est un prolongement de la société mère sur le territoire marocain.
L’objectif derrière la création d’une succursale consiste dans le développement de l’activité. Une succursale à l’étranger permet :
- D’améliorer les relations avec les clients locaux ;
- Réaliser des marchés spécifiques sur une durée courte ;
- Gérer des actifs dont dispose la société dans le pays en question ;
- Tester un nouveau marché avant d’engager un investissement plus important sous forme de filiale.
Absence de personnalité juridique distincte
La succursale ne dispose pas de la personnalité juridique distincte. Sa personnalité est une émanation directe de sa maison mère. Il s’agit juridiquement de la même entité. La société mère est directement responsable de toutes les dettes et engagements contractés par la succursale au Maroc.
Cette absence de personnalité distincte présente des avantages. La succursale d’une société étrangère peut se substituer à sa maison mère dans certaines situations :
- Réaliser des obligations contractuelles (marchés publics ou privés) ;
- Faire et recevoir des paiements en lieu et place de sa société mère ;
- Bénéficier des références clients et marché de sa société mère pour répondre aux appels d’offres au Maroc.
Différence entre une succursale et une filiale
La filiale est en général préférée dans les cas de présence à long terme. Ci-joint la liste des différences entre une filiale de société étrangère et une succursale d’une société étrangère :
| **Point de comparaison** | **Succursale** | **Filiale** |
| Existence d'une personnalité distincte | Non, la succursale contracte et agit en nom et pour le compte de sa société mère sans distinction entre leurs personnalités. | Oui, il s'agit d'une personne distincte juridiquement. |
| Autonomie et gestion | La succursale dépend financièrement de sa société mère. Leurs fonds sont totalement confondus.
Elle doit, cependant, avoir un gérant. | La filiale est autonome en matière de gestion et en termes financiers. |
| Responsabilité | La société mère est responsable de l'ensemble des dettes de la succursale. | La responsabilité est limitée aux apports des actionnaires. |
| Fiscalité au Maroc | Soumise à l'IS (pour la part des bénéfices réalisés au Maroc). Retenue à la source sur les transferts de bénéfices. | Soumise à l'IS. Retenue à la source sur les dividendes distribués. |
| Obligations comptables | Uniquement obligations fiscales (doit établir un bilan fiscal et faire des dépôts de déclarations fiscales) | Obligations fiscales
Publicité des comptes et assemblées générales |
| Capital social | Pas de capital social propre requis. | Capital social minimum requis selon la forme juridique. |
En résumé, la succursale d’une société étrangère au Maroc est plus adaptée pour des projets ponctuels ou de durée limitée, tandis que la filiale convient mieux à une implantation durable avec une volonté d’autonomie. Pour une présence permanente, il est souvent préférable de créer une société au Maroc, notamment dans les secteurs comme l’offshoring.
Obligations fiscales de la succursale au Maroc
La succursale d’une société étrangère au Maroc est soumise à plusieurs obligations fiscales auprès de la DGI qu’il convient de connaître avant de s’implanter.
Impôt sur les sociétés (IS)
La succursale est assujettie à l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices de source marocaine uniquement. Le taux de l’IS varie selon le montant du bénéfice net fiscal. La succursale doit déposer sa déclaration du résultat fiscal dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice comptable.
Il est important de noter que la succursale doit tenir une comptabilité séparée pour ses opérations au Maroc, même si elle n’a pas de personnalité juridique distincte. Cette comptabilité servira de base au calcul de l’IS.
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La succursale d’une société étrangère est soumise à la TVA dans les mêmes conditions que toute entreprise opérant au Maroc. Elle doit facturer la TVA sur ses prestations de services et ventes de biens réalisées au Maroc et procéder aux déclarations mensuelles ou trimestrielles selon son chiffre d’affaires.
Retenue à la source sur les transferts de bénéfices
Lorsque la succursale transfère ses bénéfices à la société mère à l’étranger, ces transferts sont soumis à une retenue à la source. Cette retenue à la source constitue un impôt définitif non récupérable. Le taux applicable peut être réduit en vertu des conventions fiscales de non-double imposition signées par le Maroc avec de nombreux pays.
Autres obligations fiscales
La succursale est également tenue de :
- Payer la taxe professionnelle (ex-patente) ;
- S’acquitter de la taxe de services communaux ;
- Effectuer les déclarations relatives aux salaires versés au personnel employé au Maroc.
Comment créer une succursale d’une société étrangère au Maroc ?
Les étapes de la création d’une succursale d’une société étrangère au Maroc sont les suivantes :
- Demande de certificat négatif : demander un certificat négatif auprès de l’OMPIC avec le nom souhaité pour la succursale au Maroc.
- Rédaction du procès-verbal : établir un procès-verbal des organes de gestion de la société mère pour la création de la succursale. Ce PV mentionne la dénomination de la succursale, son siège ainsi que son représentant légal au Maroc.
- Domiciliation fiscale : fournir une adresse de domiciliation fiscale au Maroc (peut se faire sous forme de domiciliation).
- Enregistrement fiscal : procéder à l’enregistrement du procès-verbal de création de la succursale auprès de l’administration fiscale.
- Dépôt au tribunal : procéder au dépôt au secrétariat-greffe du tribunal de commerce compétent.
- Publicité légale : remplir les formalités de publicité légale dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
- Obtention de l’identifiant fiscal : une fois immatriculée, la succursale obtient son identifiant fiscal (IF) et son numéro ICE.
Documents nécessaires
Les documents nécessaires pour créer une succursale d’une société étrangère au Maroc sont :
- Copies conformes des statuts de la société mère en français (ou traduits en français par un traducteur assermenté) ;
- L’extrait de registre de commerce de la société mère cacheté et signé par l’autorité qui le délivre ;
- Copie des passeports du ou des représentants légaux de la société mère ;
- Copie des passeports du ou des gérants de la succursale au Maroc ;
- Un exemplaire de la procuration à la personne se chargeant des formalités ;
- Attestation de domiciliation ou contrat de bail pour le siège de la succursale.
Tous les documents émanant de l’étranger doivent être légalisés et apostillés conformément à la convention de La Haye, puis traduits en français par un traducteur assermenté.
Avantages et inconvénients de la succursale
Avantages
La succursale d’une société étrangère au Maroc présente plusieurs avantages notables :
- Simplicité de création : les formalités sont moins lourdes que pour la création d’une filiale, car il n’y a pas de capital social à constituer ni de statuts à rédiger ;
- Flexibilité : la succursale peut être fermée plus facilement qu’une filiale en cas de fin de projet ;
- Références de la maison mère : la succursale bénéficie directement de la réputation et des références de la société mère pour participer aux appels d’offres ;
- Obligations comptables allégées : pas d’obligation de tenue d’assemblées générales ni de publication des comptes annuels.
Inconvénients
En contrepartie, la succursale d’une société étrangère présente certains inconvénients :
- Responsabilité illimitée : la société mère est responsable de toutes les dettes contractées par la succursale ;
- Image locale : la succursale peut être perçue comme moins engagée sur le marché marocain qu’une filiale de droit local ;
- Retenue à la source : les transferts de bénéfices vers la maison mère sont soumis à une retenue à la source, ce qui peut représenter un coût fiscal supplémentaire ;
- Limitation d’activité : la succursale ne peut exercer que les activités prévues dans l’objet social de la société mère.
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Une fois la succursale créée, notre cabinet peut se charger également de la tenue de votre comptabilité, de vos déclarations fiscales et sociales, ainsi que de l’ensemble de la conformité de votre succursale aux lois en vigueur. Contactez-nous pour un accompagnement personnalisé.
Questions fréquentes
Quels documents sont nécessaires pour créer une succursale d’une société étrangère au Maroc ?
Les principaux documents requis sont : le certificat négatif obtenu auprès de l’OMPIC, les statuts de la société mère certifiés et traduits en arabe, le PV de l’organe de gestion décidant l’ouverture de la succursale, une procuration au représentant légal au Maroc, et un contrat de bail ou de domiciliation pour le siège de la succursale.
Combien de temps faut-il pour créer une succursale au Maroc ?
Le délai de création d’une succursale au Maroc est généralement de 2 à 4 semaines si le dossier est complet. Ce délai comprend l’obtention du certificat négatif, l’inscription au registre du commerce, l’obtention de l’identifiant fiscal et l’affiliation à la CNSS. Le recours à un expert-comptable accélère considérablement la procédure.
La succursale d’une société étrangère a-t-elle besoin d’un capital social au Maroc ?
La succursale, contrairement à une filiale de droit marocain, ne dispose pas de personnalité juridique propre et n’est donc pas tenue de constituer un capital social. Elle fonctionne comme une extension de la société mère étrangère, qui assume l’entière responsabilité financière et juridique de ses opérations au Maroc. Toutefois, la société mère doit doter la succursale de fonds suffisants pour couvrir ses charges de fonctionnement et respecter ses obligations fiscales et sociales locales.
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