Assemblée générale SARL au Maroc : convocation, quorum et PV

En bref : L’assemblée générale est l’organe souverain de la SARL au Maroc. Régie par les articles 69 à 75 de la Loi 5-96, elle se décline en AGO (approbation des comptes, affectation du résultat, nomination du gérant) et AGE (modification des statuts, augmentation ou réduction du capital). Le quorum est de 50 % en AGO (première convocation) et la majorité requise en AGE est de 75 % du capital (Art. 75).

Les types d’assemblées générales dans la SARL

La Loi 5-96 relative à la SARL distingue deux catégories d’assemblées générales, selon la nature des décisions à prendre.

L’assemblée générale ordinaire (AGO)

L’AGO se réunit au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Elle est compétente pour statuer sur les décisions courantes de la société :

Approbation des comptes annuels : bilan, compte de produits et charges (CPC), état des soldes de gestion (ESG) et ETIC ;
Affectation du résultat : distribution de dividendes, mise en réserve légale (5 % du bénéfice net jusqu’à atteindre 10 % du capital), report à nouveau ;
Nomination et révocation du gérant : désignation du ou des gérants, fixation de leur rémunération ;
Approbation des conventions réglementées : conventions conclues entre la société et l’un de ses gérants ou associés ;
Nomination du commissaire aux comptes (CAC) : obligatoire si le chiffre d’affaires dépasse 50 millions de DH hors taxes à la clôture d’un exercice.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE)

L’AGE est convoquée chaque fois qu’une décision nécessite la modification des statuts de la société. Les décisions relevant de l’AGE comprennent notamment :

Modification de l’objet social ou de la dénomination ;
Augmentation de capital : par apports en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves ;
Réduction de capital : pour absorption de pertes ou remboursement aux associés ;
Transformation de la SARL en une autre forme juridique (SA, SAS, etc.) ;
Dissolution anticipée de la société ;
Fusion ou scission ;
Transfert du siège social dans une autre ville.

La convocation de l’assemblée générale

Qui convoque l’AG ?

La convocation de l’assemblée générale relève en principe du gérant de la société (Art. 71 de la Loi 5-96). C’est le gérant qui fixe la date, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée.

En cas de carence du gérant, l’assemblée générale peut être convoquée par :

Les associés représentant au moins 25 % du capital social : ils peuvent demander au gérant de convoquer une AG. En cas de refus ou de silence du gérant dans un délai de 15 jours, ces associés peuvent saisir le tribunal compétent ;
Le tribunal de commerce : sur requête de tout associé, le tribunal peut désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée, en cas d’urgence ou de blocage.

Le commissaire aux comptes, lorsqu’il en existe un, peut également convoquer l’assemblée générale en cas de défaillance du gérant.

Forme et délai de convocation

La convocation doit respecter des conditions strictes de forme et de délai :

Forme : lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque associé. Les statuts peuvent prévoir d’autres modes de convocation (courrier électronique, remise en main propre contre décharge), à condition que chaque associé en ait expressément accepté le principe ;
Délai : la convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date prévue de l’assemblée. Ce délai court à compter de la réception de la lettre recommandée ;
Contenu : la convocation doit mentionner la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. Les résolutions à soumettre au vote doivent être clairement identifiées.

L’ordre du jour

L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation (le gérant, ou les associés/tribunal en cas de carence). Il détermine les points sur lesquels les associés sont appelés à délibérer.

Règle importante : les associés ne peuvent pas voter de résolutions sur des questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour. Toute décision prise en dehors de l’ordre du jour est nulle. Les associés peuvent toutefois demander au gérant d’inscrire des points supplémentaires à l’ordre du jour, à condition que cette demande intervienne avant l’envoi de la convocation.

Quorum et majorités

AGO : quorum et majorité

L’article 74 de la Loi 5-96 fixe les règles de quorum et de majorité pour l’AGO :

Première convocation : quorum de 50 % des parts sociales. Les décisions sont prises à la majorité de 50 % + 1 des parts représentées ;
Deuxième convocation (en cas de défaut de quorum) : aucun quorum n’est requis. Les décisions sont prises à la majorité de 50 % + 1 des parts représentées, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

AGE : majorité renforcée

L’article 75 de la Loi 5-96 impose une majorité renforcée pour les décisions extraordinaires :

Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts (75 %) du capital social ;
Pas de quorum distinct : la loi exige directement que les votes favorables représentent 75 % du capital total de la société, et non 75 % des parts présentes ;
Exception : le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des associés nécessitent l’unanimité des associés.

Le vote

Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation dans le capital social. Le vote par correspondance n’est pas expressément prévu par la loi, mais la consultation écrite constitue une alternative (voir ci-dessous).

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, sauf clause contraire des statuts. La représentation par un tiers non associé n’est pas autorisée, sauf disposition statutaire contraire.

La consultation écrite : alternative à la réunion physique

L’article 71-1 de la Loi 5-96 prévoit la possibilité de prendre des décisions par consultation écrite des associés, en lieu et place d’une assemblée physique. Ce mécanisme est particulièrement utile pour les SARL dont les associés sont géographiquement éloignés.

Conditions de la consultation écrite

Les statuts doivent autoriser cette modalité de prise de décisions ;
Le gérant adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées, accompagné des documents nécessaires à l’information des associés ;
Chaque associé dispose d’un délai de 15 jours à compter de la réception des documents pour faire parvenir son vote (approbation ou rejet) ;
Le défaut de réponse dans le délai vaut refus de la résolution.

Limites de la consultation écrite

La consultation écrite ne peut pas être utilisée pour :

L’approbation annuelle des comptes : cette décision nécessite obligatoirement la tenue d’une assemblée (Art. 70) ;
La révocation du gérant : cette décision requiert un débat contradictoire.

Le procès-verbal d’assemblée générale

Obligation de rédaction

Toute assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, doit donner lieu à l’établissement d’un procès-verbal (PV). Ce document constitue la preuve des décisions prises et engage la société vis-à-vis des tiers.

Contenu du PV

Le procès-verbal doit contenir les informations suivantes :

La date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
Le mode de convocation et le respect du délai légal ;
L’ordre du jour tel qu’il figurait dans la convocation ;
La liste des associés présents ou représentés, avec indication du nombre de parts détenues par chacun ;
Le quorum atteint ;
Le texte des résolutions soumises au vote ;
Le résultat des votes pour chaque résolution (nombre de voix pour, contre, abstentions) ;
Un résumé des débats et des interventions significatives.

Formalités

Le PV est signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance si celui-ci est différent du gérant ;
Il est transcrit dans un registre spécial coté et paraphé, tenu au siège social de la société ;
Les copies ou extraits de PV certifiés conformes par le gérant font foi auprès des tiers (banques, administration fiscale, tribunal de commerce).

Les droits des associés

Droit à l’information préalable

L’article 70 de la Loi 5-96 garantit aux associés un droit à l’information renforcé avant toute assemblée générale. Le gérant doit communiquer aux associés, au moins 15 jours avant l’assemblée annuelle :

Le rapport de gestion du gérant sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé ;
Les comptes annuels (bilan, CPC, ESG, ETIC) ;
Le rapport du commissaire aux comptes, si la société en a désigné un ;
Le texte des résolutions proposées.

Droit de poser des questions écrites

Les associés ont le droit de poser des questions écrites au gérant, auquel celui-ci est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions doivent être adressées au gérant dans un délai raisonnable avant la date de l’assemblée.

Droit de demander une expertise de gestion

Tout associé détenant au moins 10 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Ce droit constitue un mécanisme de protection des associés minoritaires.

L’accompagnement par un expert-comptable est essentiel pour sécuriser le fonctionnement des assemblées générales de la SARL. Chez Upsilon Consulting, notre cabinet d’expertise comptable à Casablanca assiste les gérants dans la préparation des comptes annuels, la rédaction des PV et le respect des obligations légales.

Questions fréquentes

Un associé absent peut-il voter lors de l’assemblée générale d’une SARL ?

Oui, un associé absent peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, en lui remettant un pouvoir écrit. La consultation écrite (Art. 71-1) constitue également une alternative lorsqu’elle est prévue par les statuts. En revanche, le vote par correspondance n’est pas expressément prévu par la Loi 5-96, sauf si les statuts l’autorisent.

Que se passe-t-il si le quorum n’est pas atteint en AGO ?

Si le quorum de 50 % n’est pas atteint lors de la première convocation, le gérant peut convoquer une deuxième assemblée dans un délai raisonnable. Lors de cette seconde convocation, aucun quorum n’est requis : les décisions sont prises à la majorité de 50 % + 1 des parts représentées, quel que soit le nombre de parts présentes. Pour l’AGE, la majorité de 75 % du capital total reste exigée dans tous les cas.

Le PV d’assemblée générale doit-il être déposé au tribunal de commerce ?

Le PV lui-même n’est pas soumis à un dépôt systématique au tribunal de commerce. Toutefois, lorsque les décisions de l’AG entraînent une modification des statuts (changement de gérant, augmentation de capital, modification de l’objet social, etc.), le gérant doit procéder à une inscription modificative au registre du commerce et au dépôt des statuts mis à jour. Le PV sert alors de pièce justificative auprès du greffe.

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Cet article est rédigé par l’équipe d’experts-comptables d’Upsilon Consulting, cabinet inscrit à l’Ordre des Experts-Comptables (OEC) du Maroc.

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